有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、以下のとおり役員報酬の決定に関する方針を定めております。

役員報酬の決定に関する方針 ホッカンホールディングス株式会社(以下「当社」という)は、取締役および監査役(以下あわせて「役員」という)の報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、下記のとおり役員報酬の決定に関する方針を定める。 記 1.基本方針 (1)当社の役員報酬は、役員それぞれの役割・責務を踏まえ、適切な人材を確保・維持する競争力のある水準とする。 (2)役員の個人別の報酬は、当社から独立した社外取締役が関与し、透明性のあるプロセスを経て決定する。 2.役員報酬の種類 役員報酬は、基本報酬および株式報酬により構成する。 (1)基本報酬 役員個人別に決定される、毎月定額の金銭報酬とする。 (2)株式報酬 2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において決議された株式報酬制度(以下「本制度」という)に基づく株式報酬とする。 [本制度の概要] 2019年6月28日から2024年6月開催の定時株主総会終結の日まで(以下「対象期間」という)の間に在任する取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象とする株式報酬とする。 当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という)が当社株式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各対象取締役に対して交付されるものとする。なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該対象取締役の退任時とする。 対象期間において、対象取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は160百万円、対象取締役に付与されるポイント総数の上限は、1事業年度あたり25,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)とする。 3.役員報酬の内容 (1)取締役(社外取締役を除く)の報酬は、短期および中長期的な業績の向上と企業価値の最大化に責任を負う等の役割を踏まえ、基本報酬および株式報酬により構成する。 (2)社外取締役の報酬は、社外取締役が業務執行から独立した立場で、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値向上の観点から助言を行い、経営を監督すること等の役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。 (3)監査役の報酬は、当社の業績に左右されず取締役の業務執行を監査すること等の役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。 4.役員の個人別の報酬の決定に係る手続 (1)報酬検討委員会の設置 当社は、取締役個人別の報酬額の決定プロセスに係る透明性を確保するため、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設ける。 報酬検討委員会の人員・構成については別途定め、これを適切な方法で開示するものとする。

(2)取締役の基本報酬の決定 ① 報酬検討委員会において、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額の原案を作成する。 ② 取締役会は、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ決定する。 (3)取締役の株式報酬の決定 株式報酬は、本制度に係る株主総会の決議内容に基づき取締役会の定める「株式交付規程」により、対象期間中に在任する対象取締役に対して、その役位に応じたポイントを、当該対象期間に対する報酬として、毎年定時株主総会の日に付与する。 (4)監査役の報酬の決定 監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定する。 以 上

取締役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。)と決議しております。また、これとは別枠で、取締役(社外取締役を除く)を対象に、株式報酬を支給することについて決議しております。
監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。
役員報酬の決定に係る手続は、以下のとおりです。
2023年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、2023年5月12日に当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を開催して原案を作成し、2023年6月29日開催の取締役会において、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ取締役の個人別の報酬額を決定いたしました。
また、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬については、「株式交付規程」に基づき、対象期間(2022年6月30日(第97回定時株主総会終結日の翌日)から2023年6月29日(第98回定時株主総会終結の日)まで)中に在任する取締役に対して、2023年6月29日付で、その役位に応じたポイントを付与しました。
当事業年度に係る取締役の基本報酬は、上記のとおり最終的に取締役会において決定しております。また、株式報酬は取締役会の定める規程に基づき交付されています。取締役会といたしましては、以上の理由により、取締役の個人別の報酬の内容は、上記「役員報酬の決定に関する方針」に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬額は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	178	150	28	28	6
監査役 (社外監査役を除く)	31	31	-	-	2
社外役員	28	28	-	-	6

(注)1.期末日現在支給対象となっている取締役は9名、監査役は4名であります。
2.株式報酬は、当事業年度における取締役の役員株式給付引当金繰入額であります。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬28百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。