(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①信託型従業員持株制度(ESOP)
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っています。
ア.従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年7月31日開催の取締役会決議に基づき、「ESOP(信託型従業員持株制度)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。
本制度は、「横河ブリッジホールディングス従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ制度です。本制度では、当社が信託銀行に「横河ブリッジホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、その設定後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証するため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
イ.従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
200百万円
ウ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会会員のうち、受益者適格要件を充足する者。
②取締役を対象とする株式報酬制度
当社は、2018年6月27日開催の第154回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(非常勤取締役を除く)を対象に、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。
本制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
ア.株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託「役員向け株式交付信託」(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度は2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に在任する取締役を対象とします。
なお、取締役が当社株式の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
イ.当該株式報酬制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が2018年8月21日付で金銭信託した146百万円を原資として、本制度の受託者である三井住友信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、60,000株を取得しました。
ウ.当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役を退任した者のうち「株式交付規定」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。