(追加情報)
(取締役等を対象とする株式報酬制度)
当社および一部の連結子会社は、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しています。
本制度の対象は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員ならびに一部の連結子会社の取締役(非常勤取締役を除きます。)および執行役員(以下、「取締役等」と総称します。)です。
本制度は、当社グループの株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
(1)取引の概要
本制度は、当社および一部の連結子会社が金銭を拠出することにより設定する信託「役員向け株式交付信託」(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社および一部の連結子会社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付等を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しています。なお、当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度511百万円、241千株、当連結会計年度511百万円、241千株です。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決定し、本制度に基づき、横河ブリッジホールディングス従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、また、下記のとおり処分を実施しました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2024年3月1日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 164,200株
(3)処分価額	1株につき 2,493円
(4)処分総額	409,350,600円
(5)処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法による (横河ブリッジホールディングス従業員持株会 164,200株)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出 書の効力発生を条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、対象従業員に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(当社普通株式)の取得機会を創出することによって、2022年度を初年度とする第6次中期経営計画(2022～2024年度)の達成へのインセンティブ向上を図り、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることに加えて、対象従業員の財産形成の一助とすることを目的として、本制度を導入することを決議しました。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社横河ニューライフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社横河ブリッジホールディングス
事業内容:グループ全体の戦略策定ならびに経営管理および技術研究開発業務
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社横河ニューライフ
事業内容:不動産管理業務
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社横河ニューライフを消滅会社、株式会社横河ブリッジホールディングスを存続会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社横河ブリッジホールディングス
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、経営資源の選択と集中および業務効率化を図ることを目的としています。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。