有価証券報告書-第78期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社と丸定産業株式会社、丸定鋼業株式会社、株式会社瀧上工作所、丸定運輸株式会社、瀧上建設興業株式会社、中部レベラー鋼業株式会社の関連会社6社(当該6社を以下「対象6社」)は、平成26年5月15日に当社を完全親会社、対象6社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを取締役会で決議し、同日付で株式交換に関する基本合意書を締結いたしました。
また、当社並びに対象6社は、平成26年5月15日付の基本合意書に基づき、平成26年6月13日開催の取締役会において、本株式交換に係る契約締結について決議し、株式交換契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「長年にわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、現在まで対象6社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け、社会基盤の整備に貢献してまいりました。
昨今、当社の主軸である橋梁事業を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策の重要性が再認識され、公共投資予算の下げ止まりにより短期的に発注量は微増いたしましたが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい受注環境下にあり、この厳しい経営環境を乗り切るには、今まで以上に総合的な技術力とコスト競争力が求められております。よって当社は、事業の効率化、最適化の観点からグループ連携を一層強化し、グループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るべく、株式交換契約締結を行うことといたしました。
(3)企業結合日
平成26年9月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、対象6社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換により対象6社の議決権の100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を第2四半期連結会計期間末としているため、連結損益計算書には、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの被取得企業の業績が含まれています。
3.被取得企業の取得原価およびその内訳
(単位:百万円)
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
本株式交換により交付する自己株式の総数は5,278,205株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。
[丸定産業株式会社との株式交換]
(注)1.丸定産業株式会社の株式1株に対し、当社の株式5.55株を割当交付いたしました。
[丸定鋼業株式会社との株式交換]
(注)1.丸定鋼業株式会社の株式1株に対し、当社の株式18.29株を割当交付いたしました。
[株式会社瀧上工作所との株式交換]
(注)1.株式会社瀧上工作所の株式1株に対し、当社の株式0.54株を割当交付いたしました。
[丸定運輸株式会社との株式交換]
(注)1.丸定運輸株式会社の株式1株に対し、当社の株式15.33株を割当交付いたしました。
[瀧上建設興業株式会社との株式交換]
(注)1.瀧上建設興業株式会社の株式1株に対し、当社の株式8.42株を割当交付いたしました。
[中部レベラー鋼業株式会社との交換比率]
(注)1.中部レベラー鋼業株式会社の株式1株に対し、当社の株式3.54株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象6社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ(以下「名南パートナーズ」)に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象6社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法とDCF法により、対象6社の株式価値については対象6社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法を採用して算定を行いました。
なお、当社および対象6社が第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の株式価値については、平成26年5月14日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。
その結果、当社の1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。
[丸定産業株式会社の株式交換比率の評価]
[丸定鋼業株式会社の株式交換比率の評価]
[株式会社瀧上工作所の株式交換比率の評価]
[丸定運輸株式会社の株式交換比率の評価]
[瀧上建設興業株式会社の株式交換比率の評価]
[中部レベラー鋼業株式会社の株式交換比率の評価]
上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象6社は、割当交付する各々の株式交換比率が公正であるとの結論に至り、平成26年6月13日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(3)交付した株式数
5,278,205株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 225百万円
段階取得に係る差損 789百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
7,820百万円
(2)発生した負ののれん発生益の発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。なお、対象6社が富川鉄工株式会社の株式を保有していることから、富川鉄工株式会社の株式を追加取得しており、富川鉄工株式会社の株式の取得価額と追加取得により減少した少数株主持分との差額から負ののれん発生益が93百万円発生しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
本株式交換が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された完成工事高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における完成工事高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、負ののれん発生益及び段階取得に係る差損益については、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
当社と丸定産業株式会社、丸定鋼業株式会社、株式会社瀧上工作所、丸定運輸株式会社、瀧上建設興業株式会社、中部レベラー鋼業株式会社の関連会社6社(当該6社を以下「対象6社」)は、平成26年5月15日に当社を完全親会社、対象6社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを取締役会で決議し、同日付で株式交換に関する基本合意書を締結いたしました。
また、当社並びに対象6社は、平成26年5月15日付の基本合意書に基づき、平成26年6月13日開催の取締役会において、本株式交換に係る契約締結について決議し、株式交換契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
| 丸定産業株式会社 | 鋼板の切断・加工販売 |
| 丸定鋼業株式会社 | 形鋼及びその他材料の販売 |
| 株式会社瀧上工作所 | 橋梁、鉄骨等の製作加工 |
| 丸定運輸株式会社 | 橋梁、鉄骨、その他鉄構物の製品輸送 |
| 瀧上建設興業株式会社 | 一般土木建築、橋梁、鉄骨、その他鉄構物の製作・施工 |
| 中部レベラー鋼業株式会社 | 鋼板加工業 |
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「長年にわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、現在まで対象6社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け、社会基盤の整備に貢献してまいりました。
昨今、当社の主軸である橋梁事業を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策の重要性が再認識され、公共投資予算の下げ止まりにより短期的に発注量は微増いたしましたが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい受注環境下にあり、この厳しい経営環境を乗り切るには、今まで以上に総合的な技術力とコスト競争力が求められております。よって当社は、事業の効率化、最適化の観点からグループ連携を一層強化し、グループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るべく、株式交換契約締結を行うことといたしました。
(3)企業結合日
平成26年9月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、対象6社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
| 被取得企業の名称 | 取得直前に 所有していた 議決権比率 | 企業結合日に 追加取得した 議決権比率 | 取得後の 議決権比率 |
| 丸定産業株式会社 | 11.21% | 88.79% | 100.00% |
| 丸定鋼業株式会社 | 5.00% | 95.00% | 100.00% |
| 株式会社瀧上工作所 | 20.34% | 79.66% | 100.00% |
| 丸定運輸株式会社 | 24.83% | 75.17% | 100.00% |
| 瀧上建設興業株式会社 | 24.87% | 75.13% | 100.00% |
| 中部レベラー鋼業株式会社 | 21.60% | 78.40% | 100.00% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換により対象6社の議決権の100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を第2四半期連結会計期間末としているため、連結損益計算書には、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの被取得企業の業績が含まれています。
3.被取得企業の取得原価およびその内訳
(単位:百万円)
| 被取得企業の名称 | 取得の対価 (企業結合日直前に保有していた普通株式の時価) | 取得の対価 (企業結合日に交付した当社株式の時価) | 取得に直接要した費用 (価値算定費用他) | 取得原価 |
| 丸定産業株式会社 | 113 | 897 | 1 | 1,012 |
| 丸定鋼業株式会社 | 9 | 175 | 0 | 185 |
| 株式会社瀧上工作所 | 83 | 326 | 0 | 410 |
| 丸定運輸株式会社 | 115 | 349 | 0 | 465 |
| 瀧上建設興業株式会社 | 211 | 640 | 0 | 853 |
| 中部レベラー鋼業 株式会社 | 77 | 280 | 0 | 358 |
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
本株式交換により交付する自己株式の総数は5,278,205株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。
[丸定産業株式会社との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 丸定産業株式会社 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 5.55 |
| 交付する株式数 | 普通株式 1,773,924株 | |
(注)1.丸定産業株式会社の株式1株に対し、当社の株式5.55株を割当交付いたしました。
[丸定鋼業株式会社との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 丸定鋼業株式会社 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 18.29 |
| 交付する株式数 | 普通株式 347,507株 | |
(注)1.丸定鋼業株式会社の株式1株に対し、当社の株式18.29株を割当交付いたしました。
[株式会社瀧上工作所との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 株式会社瀧上工作所 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 0.54 |
| 交付する株式数 | 普通株式 645,226株 | |
(注)1.株式会社瀧上工作所の株式1株に対し、当社の株式0.54株を割当交付いたしました。
[丸定運輸株式会社との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 丸定運輸株式会社 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 15.33 |
| 交付する株式数 | 普通株式 691,376株 | |
(注)1.丸定運輸株式会社の株式1株に対し、当社の株式15.33株を割当交付いたしました。
[瀧上建設興業株式会社との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 瀧上建設興業株式会社 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 8.42 |
| 交付する株式数 | 普通株式 1,265,101株 | |
(注)1.瀧上建設興業株式会社の株式1株に対し、当社の株式8.42株を割当交付いたしました。
[中部レベラー鋼業株式会社との交換比率]
| 会社名 | 瀧上工業株式会社 (完全親会社) | 中部レベラー鋼業株式会社 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 3.54 |
| 交付する株式数 | 普通株式 555,071株 | |
(注)1.中部レベラー鋼業株式会社の株式1株に対し、当社の株式3.54株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象6社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ(以下「名南パートナーズ」)に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象6社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法とDCF法により、対象6社の株式価値については対象6社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法を採用して算定を行いました。
なお、当社および対象6社が第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の株式価値については、平成26年5月14日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。
その結果、当社の1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。
[丸定産業株式会社の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 4.21 ～ 5.70 |
| DCF法 | 5.55 ～ 6.10 |
[丸定鋼業株式会社の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 11.32 ～ 13.64 |
| DCF法 | 18.29 ～ 19.68 |
[株式会社瀧上工作所の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 0.45 ～ 0.62 |
| DCF法 | 0.54 ～ 0.60 |
[丸定運輸株式会社の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 13.52 ～ 16.04 |
| DCF法 | 15.33 ～ 16.78 |
[瀧上建設興業株式会社の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 7.94 ～ 10.61 |
| DCF法 | 8.42 ～ 9.27 |
[中部レベラー鋼業株式会社の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 2.60 ～ 3.24 |
| DCF法 | 3.54 ～ 3.89 |
上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象6社は、割当交付する各々の株式交換比率が公正であるとの結論に至り、平成26年6月13日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(3)交付した株式数
5,278,205株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 225百万円
段階取得に係る差損 789百万円
6.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
7,820百万円
(2)発生した負ののれん発生益の発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。なお、対象6社が富川鉄工株式会社の株式を保有していることから、富川鉄工株式会社の株式を追加取得しており、富川鉄工株式会社の株式の取得価額と追加取得により減少した少数株主持分との差額から負ののれん発生益が93百万円発生しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 8,580百万円 |
| 固定資産 | 4,882 |
| 資産合計 | 13,463 |
| 流動負債 | 1,419 |
| 固定負債 | 1,030 |
| 負債合計 | 2,450 |
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 完成工事高 | 1,668百万円 |
| 営業利益 | 0百万円 |
| 経常利益 | 86百万円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 85百万円 |
| 当期純利益 | △33百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △1.47円 |
(概算額の算定方法)
本株式交換が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された完成工事高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における完成工事高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、負ののれん発生益及び段階取得に係る差損益については、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
