有価証券報告書-第221期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを次の基本的な考え方に基づき構築しております。
1) 当社は株主の権利を尊重し、少数株主・外国人株主を含む全株主に対して実質的な平等性を確保するため、迅速な情報開示と十分な権利行使の確保のための環境整備に努めます。
2) 当社は、株主、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーからの有形無形のサポートが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、持続的な成長を遂げるために重要であると認識しており、ステークホルダーの権利・価値観を尊重する企業風土を醸成し、良好で適切な協働関係の構築に努めます。
3) 当社はステークホルダーへの説明責任として情報開示を捉え、特に当社の企業価値向上に直接利害関係を有する株主・投資家が当社企業価値を適切に判断できるよう、財務情報をはじめ、経営戦略や経営課題、非財務情報等についても各種法令に定められた情報開示に留まることなく幅広い情報の開示に努めます。開示する情報については当社ホームページ、事業報告書、プレスリリース等の手段を用い、幅広い情報の提供に努めます。
4) 当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的に企業価値を向上させるべく、経営戦略を策定するとともに、取締役会の判断を要するリスクを明確化することで果断な業務執行の実現を促すものとします。また、業務執行に対して独立した客観的な視点により実効的な監督を行うことに努めます。
5) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する為、株主をはじめとするステークホルダーのそれぞれの立場や関心等に留意し、適切な利益衡量のもと株主との建設的な対話等に努めます。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督機能としての取締役会を、職務執行状況の監査機能としての監査役会をそれぞれ設置しております。取締役会は提出日現在、社外取締役2名を含む取締役9名、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、毎月1回以上開催しております。
業務執行の機動性・効率性を高めるため、業務執行に係る重要事項の決定については当社経営陣である執行役員を中心構成員とする経営会議を設置し、執行役員が業務執行の責任者として行うものとしています。経営会議は提出日現在、執行役員10名他が構成メンバー、監査役がオブザーバーとして出席し、毎月2回以上開催しております。
各機関の主要構成員は次の表のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	人事・報酬委員会
取締役会長執行役員	田中 重人	◎		○	◎
取締役社長執行役員	浅野 正也	○		◎	○
専務取締役執行役員	佐藤 和規	○		○
専務取締役執行役員	幸野 誠司	○		○
常務取締役	首藤 洋一	○		〇
常務取締役執行役員	中原 良	○		○
常務取締役執行役員	堀内 久資	○		○
社外取締役	増渕 稔	○			○

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	人事・報酬委員会
社外取締役	駒井 正義	○			○
監査役	中村 裕明	△	◎	△
監査役	林 俊雄	△	○	△
社外監査役	小田木 毅	△	○
社外監査役	吉川 智三	△	○
常務執行役員	佐藤 浩			○
執行役員	田代 元司			○
執行役員	守谷 敏之			○
執行役員	和田 公祐			○

※ ◎は機関の長(議長又は委員長)、〇は構成員、△は構成員ではない出席者を示しております。
なお、当社の企業統治体制図は次のとおりです。

当社が本体制を採用する理由
当社では、取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要業務の執行状況に対する監査機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入し、業務執行上の重要事項については執行役員を中心メンバーとする経営会議にて決定することとしております。
取締役会は毎月1回以上開催され、社外監査役を含む全監査役が出席し取締役とは独立した立場で自らの見解を示す機会が確保されていることで、より客観的な意見が反映されて会社の意思決定が図られております。
また、上述の経営会議においては監査役もオブザーバーとして参加しており、業務執行上の重要事項について監査役によるチェックが行われる体制を整備しております。その他、監査役は随時取締役、従業員に対し業務執行状況について説明を求めることができるとしているほか、内部監査の状況について内部監査室より報告を受けるなど、監査機会を確保することで経営監視体制を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人が法令・定款はもとより社会規範・企業倫理を遵守することにより、各社の業務執行の適正を確保するための指針として「東京製綱グループ企業行動指針」を制定しており、この周知徹底を図ります。
b.当社は、当社グループ各社の環境・安全面にかかる業務執行が関係法令を遵守して行われるよう統括的に管理します。
c.当社内部監査室は、当社グループ各社の取締役・使用人による職務執行が法令・定款及び社内規程に違反せず適切に行われているかをチェックするため、業務監査を実施します。
d.「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の運用状況を把握するとともに、必要に応じて見直しを図ります。
e.法令違反の未然防止又は最小限に食い止めるために内部通報制度を創設し、運用規程として「東京製綱グループ内部通報者保護規程」(以下「内部通報規程」という。)を制定しております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社の取締役及び使用人が職務執行上取扱う全ての情報に関し、適切な管理体制と情報取扱手順等を「情報セキュリティ管理規程」に定め、運用します。
b.当社の取締役の職務執行に係る情報のうち、電子媒体によるものは「電子情報システム機密保護管理規程」、その他の媒体については法令及び社内規程に従って文書及びデータの作成・保存を行い、法令・社内規程の定める保存期間が終了したものは、裁断または消去します。
3)損失の危険の管理に関する規程・その他の体制
a.取締役会は、当社グループの事業上の全てのリスクに対する統制活動の手順並びに統制活動が適切に行われていることを検証し、必要に応じて是正する手順として「リスク管理規程」を制定しており、これを運用するとともに、重要な事業投融資については「投融資業務規程」に、重要な大規模取引等については「プロジェクト方針会議規程」に基づきリスクを適切に管理します。
b.当社グループ各社は「職務権限決裁規程」を制定し、自ら業務執行にかかるリスクの適切な管理に努めます。また、当社グループ各社の業務執行にかかるリスクが当社グループ全体に影響を及ぼす場合のリスク管理については「東京製綱グループ決裁基準」及び「関係会社管理規程」を制定しており、担当部署が統括的にリスク管理を行います。
c.当社グループ各社の事業上の各種リスクが顕在化する可能性を最小化するため「内部統制チェックシート」を作成し、統制活動の機能を検証するため内部監査室に専任者を配置し定期的にチェックを行います。
4)取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社では、「取締役会規則」に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行うために、毎月最低1回取締役会を開催します。
b.当社では、職務執行の効率化と取締役会の監督機能強化を図るべく執行役員制度を導入するとともに、職務執行上の意思決定機関として経営会議を設置します。
c.当社グループ各社の日常の業務執行については「職制規程」、「職務権限決裁規程」等の業務関係諸規程に則し、規律と効率に留意すると同時に組織間の連携を確保します。
d.全社的な方向付けと効率的な職務執行の実現のために、当社の子会社管理担当部署において、当社グループ全体の基本戦略及び中期経営計画を策定し、当社取締役会で決議のうえ年度経営計画に展開します。
e.後記5).bに記載する「関係会社社長会」において、各子会社における中期経営計画及び年度経営計画の目標達成状況を定期的に監督します。
5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.「関係会社管理規程」に基づき、各子会社はその財務状況、業務の執行状況及びリスク管理事項について定期的に当社に報告するとともに、重大な事項が生じた場合は直ちに当社所管部署に報告します。
b.当社グループ各社間の連携強化を図るため「関係会社社長会」を四半期毎に開催し、各子会社は業績、事業活動の状況について報告します。
6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.監査役の職務を補助するため、監査役付使用人を置くものとし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い決定します。また、監査役付使用人の人事考課等については監査役の同意を得た上で取締役が決定します。
b.監査役付使用人は、監査役の補助業務については、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指示命令に従うものとし、監査役付使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先します。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役への報告体制として、監査役が取締役会に出席するほか、経営会議へは監査役が必ず出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねます。
b.稟議書、通達等の社内文書については、監査役がその判断に基づき随時閲覧できるものとし、必要な場合には、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
c.監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期的に情報交換し綿密に連繋を図ります。
d.監査役は、必要に応じて内部監査室より内部監査の結果の報告を受けるものとします。
e.当社グループ各社の取締役及び使用人が法令や定款に違反する事実、その他コンプライアンスに関する事実を内部通報制度を利用して報告した場合、通報を受けた通報窓口責任者は必ず当社監査役に報告すること、ならびに当該報告者が不利益な取り扱いを受けないことを、「内部通報規程」に定めております。
f.当社グループ各社の取締役及び使用人が法令や定款に違反する事実、その他コンプライアンスに関する事実を当社監査役に報告した場合は、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱うことを禁止し、その旨を取締役会及び使用人に周知徹底します。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は必要に応じて会計監査人、顧問弁護士、その他の外部アドバイザーの意見を求めることができるものとし、当社はこれについて発生する費用を監査費用として認めます。
b.監査役が職務の執行について必要な費用の前払い又は償還を請求したときは、すみやかに当該費用又は債務の処理を行います。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う契約を締結しております。なお、当責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
1) 基本方針の内容
当社は、当社グループの企業価値と株主共同利益の維持・持続的発展を実現し、株主の皆様に還元すべき適正な利潤を獲得するためには、長年の事業活動によって培った柔軟な技術力と多様な事業構造、ブランド力、川上・川下の各取引先との強い連携といった当社グループの企業価値・株主共同利益の源泉の維持が不可欠であり、このためには株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先、従業員や地域社会といった当社グループのステークホルダーとの適切な関係を維持しつつ、社会の基盤整備への貢献を通じて当社グループの社会的存在意義を高めていく経営が必要であると考えております。
また、株式会社の支配権の移転を伴う当社株式の買付提案がなされた場合に、その買付が当社グループの企業価値・株主共同利益を高めるものかどうかを株主の皆様が適切に判断するためには、事業間のシナジー効果や当社グループの企業価値の源泉への影響を適正に把握する必要があると考えます。
当社取締役会では、以上の要請を実現することが当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方であると考えており、以上の要請を実現することなく当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えます。
2) 基本方針実現のための取り組み
当社は2015年度からの5年間を「事業基盤の更なる強化」と「成長戦略の着手・実行」期間と位置付け、将来に亘り成長・社会貢献し続けるための諸施策を展開しておりました。
具体的には、①CFCC事業の推進、②海外におけるインフラ整備需要を捉えた積極的な新規マーケットの開拓、③スチールコード事業の体質転換、④国内インフラ需要の確実な捕捉、⑤成長戦略を支える財務基盤の強化、等に取り組んでまいりました。
以上の取組みを通じて、当社グループでは、中長期的視点に立ち、当社グループの企業価値・株主共同利益の向上を目指しております。
3) 不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止する取組み
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定が基本方針に照らして不適切である者によって支配されることを防止する取組みとして、第208回定時株主総会においてご承認を得て「当社株式の大規模な取得行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、継続してまいりました。しかしながら、株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向、コーポレート・ガバナンス・コードの浸透等の環境変化等を踏まえ慎重に検討を重ねた結果、有効期間が満了する第220回定時株主総会の終結の時をもって、買収防衛策を継続せず廃止することといたしました。
当社は、今後も企業価値及び株主共同の利益を害する買付者に対しては、当該大量取得行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令を踏まえながら、必要に応じて適切な対抗措置を講じる所存であり、引き続き企業価値及び株主共同の利益の確保と向上に努めてまいります。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項及び第459条第1項第4号の規定により、取締役会の決議によって、配当を行うことができる旨定款に定めております。
2)自己株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。