有価証券報告書-第102期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、平成25年6月20日開催の取締役会において、当社の印刷機器事業及び三菱重工印刷紙工機械株式会社のオフセット枚葉印刷機事業を、合弁会社として設立するアールエム株式会社(平成26年1月1日付で「リョービMHIグラフィックテクノロジー株式会社」に商号変更。以下、「リョービMHI」という。)に吸収分割し、両事業にかかる権利義務を承継させて事業を統合することを決議しました。また、同日付で株主間契約を締結しました。
その後、平成25年7月31日開催の取締役会において、両事業に関する吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結しました。
上記の契約に基づき、平成26年1月1日に両事業にかかる権利義務をリョービMHIに承継させて事業統合を行いました。その概要は次のとおりです。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の印刷機器事業及び三菱重工印刷紙工機械株式会社のオフセット枚葉印刷機事業
事業の内容 印刷機器及び印刷周辺機器の製造・販売
機械器具設置工事の設計・施工及び監理
古物商(中古印刷機の販売)
(2)会社分割日
平成26年1月1日
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社及び三菱重工印刷紙工機械株式会社を分割会社とし、リョービMHIを承継会社とする吸収分割です。なお、分割会社である当社については、本件吸収分割は、会社法第784条第3項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに、本件吸収分割を行いました。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社の吸収分割の対価はリョービMHIの株式1,100株及び現金753百万円、三菱重工印刷紙工機械株式会社の吸収分割の対価はリョービMHIの株式800株及び現金499百万円としました。その結果、リョービMHIに対する当社及び三菱重工印刷紙工機械株式会社の出資比率は、リョービMHI設立時に当社に発行された株式100株を含めて当社が60%、三菱重工印刷紙工機械株式会社が40%となりました。
③その他の吸収分割契約の内容
イ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱
該当事項はありません。
ロ 分割により増減する資本金
該当事項はありません。
ハ 承継会社が承継する権利義務
リョービMHIは当社及び三菱重工印刷紙工機械株式会社から本件事業に関する対象資産・債務その他の権利・義務ならびに契約上の地位を承継しました。
ニ 債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社は負担すべき債務の履行の確実性について問題がないものと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
リョービMHIが交付した対価の算定については、本件資産等を時価純資産方式により算定した金額を基礎として、両社協議の上、決定しました。
(5)吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名及び資本金の額

商号	リョービMHIグラフィックテクノロジー株式会社 (平成26年1月1日付で「アールエム株式会社」から商号変更)
本店の所在地	広島県府中市鵜飼町800番地2
代表者の氏名	代表取締役社長 堂本 秀樹
資本金の額	100百万円

(6)吸収分割の目的
当社及び三菱重工印刷紙工機械株式会社は商業用印刷機としてオフセット枚葉印刷機を製造・販売しておりますが、同製品の市場は世界経済の減速の影響で先進国においては需要縮小傾向が見られ、市場競争が激しい状況にあり、両社とも収益力を強化させるために構造改革を推進してきました。
平成25年1月23日、両社は改革をさらに前進させて、商業用印刷機事業の競争力を高め、事業規模の維持・拡大と経営基盤の強化を図るために、オフセット枚葉印刷機分野での業務提携の検討を行うことを発表しました。
これまで両社間で協議を重ねてきた結果、両社の相乗効果を最大限に引き出して、オフセット枚葉印刷機のラインアップの補完・拡充、開発力の強化、製造コストの低減、販売・サービス力の強化を図り、グローバル市場で戦える体制を整えるためには、合弁会社を設立して両社のオフセット枚葉印刷機分野の事業を統合することが最も有効な方策であるとの結論に達し、両社間で合意しました。
今後、印刷機械市場は、新興国での需要拡大、先進国での高付加価値印刷機に対する需要の伸張が期待されます。新会社は、これら需要を取り込み、市場シェアの拡大、プレゼンスの向上を図ると共に、お客様や社会のニーズに応え、独創的で高品質な印刷機やサービスを創造、提供していくことを通して、社会にとってかけがえのない存在になることをめざしてまいります。
(7)分割された資産、負債の項目及び金額
①当社
(単位:百万円)

項目	金額	項目	金額
流動資産	9,325	流動負債	4,195
固定資産	720	固定負債	302
合計	10,046	合計	4,497

②三菱重工印刷紙工機械株式会社
(単位:百万円)

項目	金額	項目	金額
流動資産	6,052	流動負債	2,418
固定資産	90	固定負債	25
合計	6,142	合計	2,443

2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。