四半期報告書-第123期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の増資)
当社は、平成29年7月14日の取締役会において、インド共和国の子会社Topre India Private Limitedへの増資を行うことを決定いたしました。
1.増資の目的
今後、インド共和国における自動車生産の拡大が見込まれるなか、自動車用プレス部品の工場設立に関し調査・検討を目的として平成29年2月にTopre India Private Limitedを設立しました。このたび、より具体的な工場進出に向けた取り組みを行う為、増資を行う事を決議しました。この結果、資本金が当社の資本金の10%以上に相当し、特定子会社に該当する可能性があります。
2.増資の内容
(1)増資金額 315百万ルピー(約557百万円)
※1ルピー=1.77円換算
(2)増資時期 平成29年8月(予定)
3.子会社の概要
(1)名称 Topre India Private Limited
(2)所在地 インド共和国
具体的な工場進出先については、選定中であります
(3)代表者 澤 貴至
(4)資本金 (増資前)5百万ルピー(約9百万円)
(5)設立年月日 平成29年2月14日
(6)事業内容 自動車用プレス部品の工場設立における調査・検討
(7)出資比率 東プレ株式会社 100%
4.今後の見通し
当該増資による平成30年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成29年7月14日の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日(予定)として、100%子会社である東プレ岐阜株式会社を吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議いたしました。
なお、本合併は100%子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.合併の目的
当社は、空調機器事業における各部門の連携を強化し、組織及び業務の効率化を図るため、連結子会社で空調機器部品を製造している東プレ岐阜株式会社を吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
合併決議取締役会 平成29年7月14日
合併契約締結日 平成29年8月1日
合併予定日(効力発生日) 平成29年10月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、東プレ岐阜株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(2)合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、東プレ岐阜株式会社は解散いたします。
(3)合併に係る割当の内容
本合併は、当社の100%子会社との合併であり、株式その他の金銭などの割当交付は行いません。また、新株式の発行及び資本金の増加はありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事者の概要

	吸収合併存続会社 (平成29年3月31日現在)	吸収合併消滅会社 (平成29年3月31日現在)
(1)名称	東プレ株式会社	東プレ岐阜株式会社
(2)所在地	東京都中央区日本橋三丁目12番2号	岐阜県加茂郡川辺町下川辺372番7号
(3)代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 内ヶ崎 真一郎	代表取締役社長 春山 茂樹
(4)事業内容	自動車用プレス部品の製造、ほか	空調機器部品の製造、ほか
(5)資本金	5,610百万円	20百万円
(6)設立年月日	昭和10年4月30日	昭和54年9月18日
(7)発行済株式数	54,021,824株	40,000株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び 持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 10.41% (株)りそな銀行 4.61% 三菱UFJ信託銀行(株) 4.61% 日本生命保険相互会社 3.95% 石井直子 3.61%	東プレ(株) 100%
(10)直近事業年度の財政状況及び経営成績
	平成29年3月期(連結)	平成29年3月期(単体)
純資産	126,111百万円	2,745百万円
総資産	193,127百万円	3,432百万円
1株当たり純資産	2,363円24銭	68,642円90銭
売上高	163,368百万円	4,113百万円
営業利益	20,431百万円	194百万円
経常利益	19,678百万円	218百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	13,655百万円	142百万円
1株当たり当期純利益	272円75銭	3,553円10銭

4.本合併後の状況
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
5.今後の見通し
本合併は当社の100%子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響はありません。
(転換社債型新株予約権付社債の繰上償還)
当社は、平成26年10月1日発行の東プレ株式会社130%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本社債」といいます。)について、本社債の要項第11項第(5)号に定める130%コールオプション条項の条件が充足されたため、残存する本社債の全部を繰上償還する権利が発生しました。当社は当該権利を以下のとおり行使することを決定いたしました。
1.繰上償還する銘柄
東プレ株式会社130%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
2.繰上償還金額
本社債の金額100円につき金100円
3.繰上償還の方法
全額繰上償還による (平成29年7月28日付未償還残高:4,484百万円)
4.繰上償還期日
平成29年10月2日
5.償還資金の調達方法
自己資金
6.償還による支払利息の減少見込額
本社債には利息は付されていません