有価証券報告書-第82期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、米国をはじめ欧州並びにアジアにもグループ会社を有するグローバル企業であります。世界的に企業間競争が熾烈化する経営環境の中で、公正かつ公平な取引を通じて、継続的に企業価値を向上させていくため、経営ビジョンをより効率的に実現できる透明度の高い経営システムを構築することにあります。そのため、当社は、執行役員制度を導入し、平成19年10月には、グループ経営のガバナンス向上、事業会社における経営競争力の強化、グループ戦略機能の強化を目的として持株会社体制へ移行いたしました。平成25年度にスタートした長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」の第二次3ヵ年計画がスタートした昨年(平成28年度)、当社は創立60周年を迎え、グローバル・メジャーに相応しい社会から信頼される企業体質を構築するために、コーポレート・ガバナンスを更に強化する目的で、会社法上の監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後も業務の適正を確保するための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
①提出会社の企業統治に関する状況
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。平成29年6月28日開催の第82期定時株主総会の決議により取締役会は、取締役9名で構成され(監査等委員である取締役3名を含む)、そのうち3分の1の3名を独立社外取締役として指定しております。
取締役会、監査等委員会については、原則として3ヶ月に1回以上開催することとしております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。
業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な業務執行の一部の決定」を取締役(CEO)に委任いたしました。これに伴い、委任された取締役(CEO)の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置しました。この経営会議は、(1)取締役会よりCEOに委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2)取締役会付議事項のうち、CEOが必要と認める事項、(3)その他、CEOが必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図ってまいります。
・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別PDCA会議(監査等委員でない取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催)において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等の業務執行の状況を監査しております。
・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社CSR推進部を事務局とするグループCSR推進会議を原則として年2回開催し、グループ全体のCSR方針や品質保証体制などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
・会計監査は協立監査法人の監査を受けております。
・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。
以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、平成18年5月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。(以下、平成28年6月28日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。)
1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す「三和グループコンプライアンス行動規範」を制定する。
(2)「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範&ケースブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。
(3)当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、CSR(Corporate Social Responsibility)部門を統轄する取締役を議長とし、当社各部門長およびグループ各社の社長から構成する「グループCSR推進会議」、その下部組織に、グループ各社に各社の社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努める。
(4)当社グループは、毎年11月に「コンプライアンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行動の徹底を図る。
(5)CSR推進部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置し、当社グループの役職員および協力会社・業者が、コンプライアンスに関する事項について、通報・相談ができる体制を確立する。また、当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められた期間保存する。
(2)上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに、「情報セキュリティ規定」に基づき、適正な管理を図る。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループ各社は、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・運用する。
(2)「グループCSR推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織のグループ各社の「CSR推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。
(3)監査部は、内部監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を行い、その結果を代表取締役、CSR部門担当取締役および監査等委員会に報告し、CSR部門担当取締役の指示のもと、CSR推進部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。
(2)「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
(3)会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。
(4)取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別PDCA会議」を開催して、グループ各社の計画必達に向けた施策のPDCA(Plan Do Check Action)の実施状況を確認・検証して、指導・助言を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。
(2)グループ各社は、独立企業として自主運営を行い法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を果たし、また、グループ各社を担当する取締役は、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保・推進を図る。
(3)グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員が就任し、経営の適法性および実効性を確保する。
(4)「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。
(5)監査部は、当社グループの各部署に対して業務の執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施し、その結果を、代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、監査部が補助する。
(2)監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保する。
(3)監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
7.当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役は、経営会議、地域別PDCA会議およびグループCSR推進会議等の重要会議に参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。
(2)当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。
(3)監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、CSR推進部は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。
(4)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。
8.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部において当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに処理する。
(2)監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の上、監査部は毎年予算を計上する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。
(2)監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、迅速かつ的確に対応する。
(3)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができる。
10.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制
(1)当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し運用する。
(2)監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期的に実施し、代表取締役に報告するとともに、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保する。
(責任限定契約)
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き並びに会計監査の相互連携
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、7名にて業務監査を行っております。監査部の役職員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名社外取締役)で構成され、監査等委員会および監査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当し、監査部の評価および監査部員の人事異動等は、監査等委員会の同意を得ることを必要とすることで、業務執行部門からの独立性を確保しております。
監査等委員である取締役および内部監査部門である監査部と会計監査人は、年2回の定期的会合に加え、必要に応じて監査部の監査結果について報告する会合をもち、監査意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査部は、監査等委員会の職務を補助しており、毎月の定期報告会に加え、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有するための会合を持っております。また、監査等委員会の選定監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。
③社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係
当社は、社外取締役3名を選任しており、そのうち2名が監査等委員である取締役であります。
(イ)社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
監査等委員でない社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、当社の平成29年6月28日に開催した第82期定時株主総会の終結をもって廃止となった買収防衛策独立委員会・委員として報酬を受領していましたが、その額は年間1百万円以下であり、また、同氏と当社との間には、当社株式を保有する以外利害関係はなく、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において平成24年3月まで代表取締役に就任され、その後、同社の相談役や伊藤忠商事株式会社の理事に就かれておりました。伊藤忠グループと当社グループとの間の取引は、過去3事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満となっており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、2015年12月まで同氏とで法律顧問契約を結んでおりましたが、現在は顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払う報酬等金銭が1,000万円未満を方針としていますが、当時の五木田氏との顧問料は月額10万円(顧問契約以外の報酬等の支払いはありません)であり、また、過去3事業年度において五木田・三浦法律事務所の年間売上高の2%未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
(ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持たれ、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
(ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。
<社外取締役の独立性基準>当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社グループ(当社グループは、当社および関係会社(子会社と関連会社)をいう。)の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、またはあった者。
②当社グループを主要な取引先とする者(当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ)であって、過去3事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
③当社グループの主要な取引先(当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)。
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
⑥当社グループから一定額を超える寄附または助成(一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)。
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。
⑧当社グループの主要株主(主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
⑨過去3年間において上記②から⑧に該当していた者。
⑩上記①から⑨に該当する者(重要な地位にある者(重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。)に限る)の近親者等(近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。)。
⑪上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。
(ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。
(ホ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額680百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は年額108百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
5 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。
6 当社は、平成28年6月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ハ)取締役報酬等の額の決定に関する方針
1 取締役報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査等委員である取締役報酬等の決定方針については監査等委員である取締役の協議により決定する。
2 取締役報酬等の額の決定に関する方針の内容
Ⅰ. 取締役報酬等の基本的考え方
当社の取締役報酬等については、企業業績・企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計する。
Ⅱ. 取締役報酬等の内容
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
基本報酬、業績連動変動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成する。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、業績連動変動報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストックオプション総額の限度内とする。
b. 監査等委員である取締役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。
c. 基本報酬
基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を勘案して設定し、監査等委員でない各取締役の報酬は、連結業績、役位を勘案して取締役会にて決定し、監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
d. 業績連動変動報酬
業績連動変動報酬総額は、当社の業績向上に応じて、各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象としての報酬は役位、担当部門の業績を勘案して、取締役会にて決定する。
e. 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象として、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定する。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である三和ホールディングス株式会社(当社)について、以下のとおりであります。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)伊藤忠商事株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)シンフォニアテクノロジー株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
⑥会計監査の状況
当社は、協立監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査等委員である取締役及び監査部と監査法人は年2回以上の定期的会合に加え、必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち、意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、朝田潔氏(継続監査年数1年)及び田中伴一氏(継続監査年数5年)であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等1名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は17名以内とし、左記の取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、米国をはじめ欧州並びにアジアにもグループ会社を有するグローバル企業であります。世界的に企業間競争が熾烈化する経営環境の中で、公正かつ公平な取引を通じて、継続的に企業価値を向上させていくため、経営ビジョンをより効率的に実現できる透明度の高い経営システムを構築することにあります。そのため、当社は、執行役員制度を導入し、平成19年10月には、グループ経営のガバナンス向上、事業会社における経営競争力の強化、グループ戦略機能の強化を目的として持株会社体制へ移行いたしました。平成25年度にスタートした長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」の第二次3ヵ年計画がスタートした昨年(平成28年度)、当社は創立60周年を迎え、グローバル・メジャーに相応しい社会から信頼される企業体質を構築するために、コーポレート・ガバナンスを更に強化する目的で、会社法上の監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後も業務の適正を確保するための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
①提出会社の企業統治に関する状況
(イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会と監査等委員会を設置しております。平成29年6月28日開催の第82期定時株主総会の決議により取締役会は、取締役9名で構成され(監査等委員である取締役3名を含む)、そのうち3分の1の3名を独立社外取締役として指定しております。
取締役会、監査等委員会については、原則として3ヶ月に1回以上開催することとしております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。
業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な業務執行の一部の決定」を取締役(CEO)に委任いたしました。これに伴い、委任された取締役(CEO)の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置しました。この経営会議は、(1)取締役会よりCEOに委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2)取締役会付議事項のうち、CEOが必要と認める事項、(3)その他、CEOが必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図ってまいります。
・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別PDCA会議(監査等委員でない取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催)において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等の業務執行の状況を監査しております。
・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社CSR推進部を事務局とするグループCSR推進会議を原則として年2回開催し、グループ全体のCSR方針や品質保証体制などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
・会計監査は協立監査法人の監査を受けております。
・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立監査法人が行っております。
以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制図>
(ロ)内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、平成18年5月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。(以下、平成28年6月28日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。)
1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す「三和グループコンプライアンス行動規範」を制定する。
(2)「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範&ケースブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。
(3)当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、CSR(Corporate Social Responsibility)部門を統轄する取締役を議長とし、当社各部門長およびグループ各社の社長から構成する「グループCSR推進会議」、その下部組織に、グループ各社に各社の社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努める。
(4)当社グループは、毎年11月に「コンプライアンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行動の徹底を図る。
(5)CSR推進部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置し、当社グループの役職員および協力会社・業者が、コンプライアンスに関する事項について、通報・相談ができる体制を確立する。また、当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められた期間保存する。
(2)上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに、「情報セキュリティ規定」に基づき、適正な管理を図る。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループ各社は、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・運用する。
(2)「グループCSR推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織のグループ各社の「CSR推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。
(3)監査部は、内部監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を行い、その結果を代表取締役、CSR部門担当取締役および監査等委員会に報告し、CSR部門担当取締役の指示のもと、CSR推進部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。
(2)「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
(3)会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。
(4)取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別PDCA会議」を開催して、グループ各社の計画必達に向けた施策のPDCA(Plan Do Check Action)の実施状況を確認・検証して、指導・助言を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。
(2)グループ各社は、独立企業として自主運営を行い法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を果たし、また、グループ各社を担当する取締役は、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保・推進を図る。
(3)グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員が就任し、経営の適法性および実効性を確保する。
(4)「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。
(5)監査部は、当社グループの各部署に対して業務の執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施し、その結果を、代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、監査部が補助する。
(2)監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保する。
(3)監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
7.当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役は、経営会議、地域別PDCA会議およびグループCSR推進会議等の重要会議に参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。
(2)当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。
(3)監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、CSR推進部は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。
(4)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。
8.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部において当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに処理する。
(2)監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の上、監査部は毎年予算を計上する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。
(2)監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、迅速かつ的確に対応する。
(3)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができる。
10.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制
(1)当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し運用する。
(2)監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期的に実施し、代表取締役に報告するとともに、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保する。
(責任限定契約)
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き並びに会計監査の相互連携
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、7名にて業務監査を行っております。監査部の役職員は主な国内子会社の監査役も兼務し、各社の業務執行状況等の監査も行っており、グループ全体の情報の共有化と管理・監督機能の質の向上を図っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名社外取締役)で構成され、監査等委員会および監査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当し、監査部の評価および監査部員の人事異動等は、監査等委員会の同意を得ることを必要とすることで、業務執行部門からの独立性を確保しております。
監査等委員である取締役および内部監査部門である監査部と会計監査人は、年2回の定期的会合に加え、必要に応じて監査部の監査結果について報告する会合をもち、監査意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査部は、監査等委員会の職務を補助しており、毎月の定期報告会に加え、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有するための会合を持っております。また、監査等委員会の選定監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。
③社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係
当社は、社外取締役3名を選任しており、そのうち2名が監査等委員である取締役であります。
(イ)社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
監査等委員でない社外取締役の安田信氏は、株式会社安田信事務所の代表取締役社長でありますが、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、当社の平成29年6月28日に開催した第82期定時株主総会の終結をもって廃止となった買収防衛策独立委員会・委員として報酬を受領していましたが、その額は年間1百万円以下であり、また、同氏と当社との間には、当社株式を保有する以外利害関係はなく、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において平成24年3月まで代表取締役に就任され、その後、同社の相談役や伊藤忠商事株式会社の理事に就かれておりました。伊藤忠グループと当社グループとの間の取引は、過去3事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満となっており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、2015年12月まで同氏とで法律顧問契約を結んでおりましたが、現在は顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払う報酬等金銭が1,000万円未満を方針としていますが、当時の五木田氏との顧問料は月額10万円(顧問契約以外の報酬等の支払いはありません)であり、また、過去3事業年度において五木田・三浦法律事務所の年間売上高の2%未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
(ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役の安田信氏は、会社経営者及び社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持たれ、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
(ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。
<社外取締役の独立性基準>当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①当社グループ(当社グループは、当社および関係会社(子会社と関連会社)をいう。)の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、またはあった者。
②当社グループを主要な取引先とする者(当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ)であって、過去3事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
③当社グループの主要な取引先(当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
④当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)。
⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
⑥当社グループから一定額を超える寄附または助成(一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)。
⑦当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。
⑧当社グループの主要株主(主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
⑨過去3年間において上記②から⑧に該当していた者。
⑩上記①から⑨に該当する者(重要な地位にある者(重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。)に限る)の近親者等(近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。)。
⑪上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。
(ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。
(ホ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。
④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動 変動報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役除く) | 464 | 323 | 87 | 54 | 8 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役除く) | 24 | 24 | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役除く) | 8 | 8 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 50 | 50 | ― | ― | 4 |
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額680百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
4 監査役の報酬限度額は年額108百万円以内(平成20年6月24日開催の第73期定時株主総会決議)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内(平成28年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であります。
5 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額であります。
6 当社は、平成28年6月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動 変動報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション | ||||
| 髙山俊隆 | 155 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 89 | 50 | 15 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ハ)取締役報酬等の額の決定に関する方針
1 取締役報酬等の額の決定に関する方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の決定方針については取締役会の決議により、監査等委員である取締役報酬等の決定方針については監査等委員である取締役の協議により決定する。
2 取締役報酬等の額の決定に関する方針の内容
Ⅰ. 取締役報酬等の基本的考え方
当社の取締役報酬等については、企業業績・企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計する。
Ⅱ. 取締役報酬等の内容
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
基本報酬、業績連動変動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成する。ただし、社外取締役については、基本報酬のみで構成する。また、基本報酬、業績連動変動報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストックオプション総額の限度内とする。
b. 監査等委員である取締役報酬
基本報酬のみで構成する。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とする。
c. 基本報酬
基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を勘案して設定し、監査等委員でない各取締役の報酬は、連結業績、役位を勘案して取締役会にて決定し、監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
d. 業績連動変動報酬
業績連動変動報酬総額は、当社の業績向上に応じて、各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象としての報酬は役位、担当部門の業績を勘案して、取締役会にて決定する。
e. 株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象として、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定する。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資有価証券計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である三和ホールディングス株式会社(当社)について、以下のとおりであります。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 49銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 11,188百万円 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 1,100,000 | 3,623 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 2,931 | 業務提携を通じて企業価値向上を図るため |
| 大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 949 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 209,986 | 716 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| 日新製鋼株式会社 | 437,466 | 574 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 積水ハウス株式会社 | 204,684 | 388 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 伊藤忠商事株式会社 | 127,050 | 176 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社T&Dホールディングス | 142,560 | 149 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 138 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| シンフォニアテクノロジー株式会社 | 843,000 | 128 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 245,500 | 128 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| 三協立山株式会社 | 36,300 | 52 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 47 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 46,731 | 37 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 209,810 | 35 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| ミサワホーム株式会社 | 38,396 | 28 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 25 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| 株式会社フジ | 10,000 | 23 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社安藤・間 | 35,965 | 19 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 福山通運株式会社 | 32,168 | 17 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| アークランドサカモト株式会社 | 12,000 | 14 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 第一生命保険株式会社 | 8,200 | 11 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| 神鋼商事株式会社 | 50,000 | 10 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社淺沼組 | 33,151 | 9 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 6,419 | 9 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 佐田建設株式会社 | 20,000 | 8 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ダイビル株式会社 | 7,000 | 6 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三井住友建設株式会社 | 32,000 | 3 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社中京銀行 | 11,500 | 2 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| DCMホールディングス株式会社 | 2,000 | 1 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注)伊藤忠商事株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 1,163,000 | 3,356 | 営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| ホーチキ株式会社 | 2,274,000 | 3,313 | 業務提携を通じて企業価値向上を図るため |
| 大和ハウス工業株式会社 | 300,000 | 958 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 209,986 | 849 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| 日新製鋼株式会社 | 437,466 | 640 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 積水ハウス株式会社 | 254,684 | 466 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| シンフォニアテクノロジー株式会社 | 843,000 | 273 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社T&Dホールディングス | 142,560 | 230 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| 伊藤忠商事株式会社 | 127,050 | 200 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 積水化学工業株式会社 | 100,000 | 187 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 245,500 | 171 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| 三協立山株式会社 | 36,300 | 60 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社稲葉製作所 | 36,000 | 48 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ユニー・ファミリーマート・ホールディングス株式会社 | 6,448 | 42 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 209,810 | 42 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 8,213 | 29 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| 株式会社安藤・間 | 37,289 | 27 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ミサワホーム株式会社 | 25,796 | 26 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社フジ | 10,000 | 24 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 福山通運株式会社 | 34,610 | 23 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 8,200 | 16 | 保険取引、営業政策等の取引関係を維持・発展を図るため |
| アークランドサカモト株式会社 | 12,000 | 16 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 神鋼商事株式会社 | 5,000 | 11 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 6,777 | 11 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社淺沼組 | 33,151 | 10 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 佐田建設株式会社 | 20,000 | 8 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| ダイビル株式会社 | 7,000 | 6 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 三井住友建設株式会社 | 32,000 | 3 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
| 株式会社中京銀行 | 1,150 | 2 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化を図るため |
| DCMホールディングス株式会社 | 2,000 | 2 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため |
(注)シンフォニアテクノロジー株式会社以下に記載の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 14 | 14 | 0 | ― | ― |
| 非上場株式以外 | 100 | 47 | 1 | 1 | ― |
⑥会計監査の状況
当社は、協立監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査等委員である取締役及び監査部と監査法人は年2回以上の定期的会合に加え、必要に応じて各々の監査の結果について情報を共有する会合をもち、意見交換などを行い、それぞれの監査方針や期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、朝田潔氏(継続監査年数1年)及び田中伴一氏(継続監査年数5年)であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等1名であります。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は17名以内とし、左記の取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。