有価証券報告書-第104期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
④当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、2020年6月24日開催の第103期定時株主総会において承認されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランの概要は、以下のとおりです。
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
b.基本方針の実現に資する取組み
当社及び当社グループは、上記①の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。
(1)基本的な考え方
ア 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
イ ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
ウ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
エ 取締役会は、「ビジネステーマ・戦略」を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
オ 株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。
(2)ガバナンス等の体制
ア 企業統治の体制
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社に移行し、経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
イ 内部統制システム
わたしたちはグループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理する体制、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、IT活用による不正・誤謬の発生しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。
(3)事業の概要
ア 材料関連事業
サンコールの最大の強みともいうべき、精密機能材料から製品までの一貫生産工程において、材料工程を担う部門が材料関連事業です。コア技術である「塑性加工技術」つまり「伸ばす」、「曲げる」を基本に、引抜加工を施すダイス開発や圧延技術、熱処理技術を応用して、主に自動車部品に使われる高精度なばねに用いる線材を生産します。
ばねに要求される高応力・高耐久性を実現するため、当社では耐疲労・耐へたり特性に優れた鋼材の成分設計を製鋼メ一力一と共に取り組んでいます。それにより介在物制御された最高の素材を調達。納入されたすべての線材は全周全長に渡り表面層を皮削し、製品として有害な疵、脱炭層を除去します。また環境に配慮して業界に先駆けて導入した、鉛を使用しない流動槽方式の熱処理ラインによってパテンティング処理を行います。表面肌のクリ一ン化を図るため、自動洗滌設備を用いて、ばね用線の高性能化を実現しています。
品質に万全を期すため、インラインで渦流探傷機を用いて非破壊試験を実施。連続疵を検出する回転プローブ方式と、局部的な不連続疵を検出する貫通コイル方式の2種類の検査によるインライン探傷で、全長品質保証を行なっています。
材料関連事業は、地産地消でスムーズな供給を行うため、そして災害時などでも事業継続を可能にする必要から、日本・中国・メキシコの世界3極体制で展開しています。これによりサンコール国内の高い品質とフレキシブルな対応を、海外でも速やかにお届けすることができます。
イ 自動車関連事業
特に厳しく安全性が要求される事業です。自動車の基幹構成であるエンジン、トランスミッション、安全装置用部品において、当社の機能材料から加工までの一貫生産の強みを活かし、安全性はもちろん、環境対応及び燃費の改善・向上に貢献できる材料開発、製品開発を行っています。またお客様に対して、より高耐久、小型化、軽量化に繋がるご提案ができるよう、厳しい品質保証体制のもと、さらなる高精度、高品質なものづくりを目指して日々挑戦しています。
また近年、急加速する環境対応車(HEV、EV、FCV等)へのシフトに対応すべく、技術開発を進めています。たとえば当社のコア技術を活かし、ロス低減と占積率をUPすることにより省スペース化を可能にするため、銅やアルミ材を異形加工した材料をフォーミング加工すると同時に、プレスとの組合せにより最適な工程設計を実施しております。さらにでき上がった製品にアフター加工で絶縁を施す、あるいはシャント抵抗を組み合せるといった複合技術を用い、お客様の設計自由度の向上に寄与できる製品をご提案しております。代表的な製品として、リアクター関連、バスバー、シャントonバスバーを中心に、モーター関連部品、バッテリー関連部品等でお客様のご要望に対応していきます。
ものづくりのグローバル化が急速に広がっています。当事業では主軸の弁ばね、リングギア・ドライブプレート、シートベルト関連製品を中心に、北米、中国、ASEANをベースとした供給体制を整えています。また万が一、災害に見舞われても事業継続ができるように、BCP(Business Continuity Planning)を推進し、海外拠点より速やかに供給できる体制づくりに努めています。
ウ ハードディスク用サスペンション事業
私たちの日常生活で生み出されているデジタルデータは日々増加しており、安全で大きな保存場所が必要となっています。当事業の製品は、その保存場所として安全性とコストパフォーマンスで最も優れるハードディスクドライブに使用されている板ばねです。信号を読み書きする磁気ヘッドを支えながら、数十ナノメートル単位で位置決めを実現する、小さいながらも高い精度を持つ機能部品です。当社では長年培った材料技術と精密加工技術、そして自動制御を駆使した生産技術でサスペンションの設計から生産まで行なっています。
ハードディスク用サスペンションに求められる機能は、単に動きを伝達する受動部品から、自分自身で駆動する能動部品へと変化しており、合わせて工業製品として極限レベルの精度を要求されています。当事業では、製造する上で最も重要となる金型や治具を自社設計し、独自の微細加工技術を用いて製作しています。また実際の生産についても国内と海外でオリジナル装置を用いて世界でも有数の生産性を実現させており、自動化はもちろんのこと装置自身が判断しながら良品のみを生産する装置を開発。これらによって高精度、高信頼性を兼ね備えた製品を提供しています。
ハードディスク用サスペンションは、市場全体としては大きな伸びは期待できませんが、当社が参入しているデータセンター向け市場は今後益々発展することが確実です。当社も重点的に投資をして事業拡大を図っています。
エ プリンター関連事業
セラミックコーティング型プリンターローラーを1995年に開発して以来、インクジェットプリンター用セラミックローラーのパイオニアとして世界No1の販売実績を誇っています。このローラーの出現により美しい写真印刷が可能となり、またA6からA0サイズまで幅広い要求に対応できるようになるなど、これ以降のインクジェットプリンターを進化させる大きな原動力となりました。
当社は無垢材の事務機器用シャフト、樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトの3種類のセラミックコーティングローラーを供給できる唯一のメーカーであり、なかでも樹脂コートTUBEシャフトはオリジナル開発商品です。樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトは中空構造のため、質量が無垢ローラーの約1/3。そのため完成品後の落下試験に対する負荷が小さくなり、軸支持部も小型化や低コスト化が図れます。これにより梱包緩衝材を小さくすることが可能となり、お客様における輸送費削減にも貢献しております。
これら長尺で軽量、精度の良いシャフトを生み出す技術は、ローラー用途以外にキャリッジガイドシャフトやモーターシャフト、カラフルに色付け可能な樹脂コーティングの特徴を活かした傘の主軸やシェード巻取り軸、またヘッドレストシャフトなどの自動車用にも利用することが可能です。供給体制としてはタイ、中国、ベトナムに製造拠点を有し、不測の事態に対する対策も十分です。また国内開発拠点には開発者が常駐しており、新用途のローラー開発に対する要望にも迅速に対応できる体制が整っています。
オ 通信関連事業
絶え間なく発展し続けるインターネット。それに伴う世界の情報通信網の構築と発展には、それまでの通信網の接続に使用されていた銅線ケーブルから光ファイバーケーブルへの交換が必須でした。この光ファイバーケーブルの先端には、情報通信機器に接続させるための光コネクタと光アダプタが必要となります。光コネクタには、ミクロン単位の微小なずれも許されない精密さが要求されます。競合他社を寄せ付けない当社の精密加工技術が、ここに活かされています。
当社の通信関連事業は、1995年にSCコネクタのライセンス取得以来、情報通信用光コネクタの開発・製造・供給を一貫して自社で行い、日本国内市場のみならず、北米、アジア、欧州市場に向けて、高品質で競争力のある製品を提供しています。1998年にはLCコネクタのライセンスを取得。2000年には北米・欧州市場の販売拠点となる現地法人Suncall America Inc.を開設。2002年には、香港の現地法人SUNCALL CO., (H.K.) LTD.が、アジア市場のお客様向けに製品販売を開始。自由市場における価格競争力を促進するため、2006年に製造を中国深センの自社工場Suncall Technologies (SZ) Co., Ltd.に移管。そして2017年、米国のダラスに営業拠点を開設し、今日に至っています。
インターネットの普及は、今日ではSNSやショッピング、遠隔医療、遠隔教育等の用途にまで拡大し、スマートフォンやタブレット等の携帯端末を世界中の多くの人々が利用するようになっています。さらに光ファイバーは、交通機関や産業用ロボット、放送、医療、エネルギー産業等にも利用されるようになりました。また終わりなき高速ブロードバンド化の中、お客様の要求に応える新たな製品の開発、製造、供給に寄与し、さらなる市場の活性化に貢献していきます。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
大規模買付行為を行う者又は提案する者(以下「大規模買付者」といいます。)が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置(以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。)を行うか否かを検討いたします。
大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます(大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。)。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(a)大規模買付ルールが遵守されない場合、(b)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(c)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。
d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記②記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記③記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記①記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、2020年6月24日開催の当社第103期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置に発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
・独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として3名以上の社外取締役により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.suncall.co.jp/)をご参照ください。
※「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」につきましては、2020年6月24日開催の第103期定時株主総会において決議いただいた内容を記載しております。
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、2020年6月24日開催の第103期定時株主総会において承認されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。本プランの概要は、以下のとおりです。
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
b.基本方針の実現に資する取組み
当社及び当社グループは、上記①の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。
(1)基本的な考え方
ア 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
イ ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
ウ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
エ 取締役会は、「ビジネステーマ・戦略」を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
オ 株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。
(2)ガバナンス等の体制
ア 企業統治の体制
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社に移行し、経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
イ 内部統制システム
わたしたちはグループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理する体制、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、IT活用による不正・誤謬の発生しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。
(3)事業の概要
ア 材料関連事業
サンコールの最大の強みともいうべき、精密機能材料から製品までの一貫生産工程において、材料工程を担う部門が材料関連事業です。コア技術である「塑性加工技術」つまり「伸ばす」、「曲げる」を基本に、引抜加工を施すダイス開発や圧延技術、熱処理技術を応用して、主に自動車部品に使われる高精度なばねに用いる線材を生産します。
ばねに要求される高応力・高耐久性を実現するため、当社では耐疲労・耐へたり特性に優れた鋼材の成分設計を製鋼メ一力一と共に取り組んでいます。それにより介在物制御された最高の素材を調達。納入されたすべての線材は全周全長に渡り表面層を皮削し、製品として有害な疵、脱炭層を除去します。また環境に配慮して業界に先駆けて導入した、鉛を使用しない流動槽方式の熱処理ラインによってパテンティング処理を行います。表面肌のクリ一ン化を図るため、自動洗滌設備を用いて、ばね用線の高性能化を実現しています。
品質に万全を期すため、インラインで渦流探傷機を用いて非破壊試験を実施。連続疵を検出する回転プローブ方式と、局部的な不連続疵を検出する貫通コイル方式の2種類の検査によるインライン探傷で、全長品質保証を行なっています。
材料関連事業は、地産地消でスムーズな供給を行うため、そして災害時などでも事業継続を可能にする必要から、日本・中国・メキシコの世界3極体制で展開しています。これによりサンコール国内の高い品質とフレキシブルな対応を、海外でも速やかにお届けすることができます。
イ 自動車関連事業
特に厳しく安全性が要求される事業です。自動車の基幹構成であるエンジン、トランスミッション、安全装置用部品において、当社の機能材料から加工までの一貫生産の強みを活かし、安全性はもちろん、環境対応及び燃費の改善・向上に貢献できる材料開発、製品開発を行っています。またお客様に対して、より高耐久、小型化、軽量化に繋がるご提案ができるよう、厳しい品質保証体制のもと、さらなる高精度、高品質なものづくりを目指して日々挑戦しています。
また近年、急加速する環境対応車(HEV、EV、FCV等)へのシフトに対応すべく、技術開発を進めています。たとえば当社のコア技術を活かし、ロス低減と占積率をUPすることにより省スペース化を可能にするため、銅やアルミ材を異形加工した材料をフォーミング加工すると同時に、プレスとの組合せにより最適な工程設計を実施しております。さらにでき上がった製品にアフター加工で絶縁を施す、あるいはシャント抵抗を組み合せるといった複合技術を用い、お客様の設計自由度の向上に寄与できる製品をご提案しております。代表的な製品として、リアクター関連、バスバー、シャントonバスバーを中心に、モーター関連部品、バッテリー関連部品等でお客様のご要望に対応していきます。
ものづくりのグローバル化が急速に広がっています。当事業では主軸の弁ばね、リングギア・ドライブプレート、シートベルト関連製品を中心に、北米、中国、ASEANをベースとした供給体制を整えています。また万が一、災害に見舞われても事業継続ができるように、BCP(Business Continuity Planning)を推進し、海外拠点より速やかに供給できる体制づくりに努めています。
ウ ハードディスク用サスペンション事業
私たちの日常生活で生み出されているデジタルデータは日々増加しており、安全で大きな保存場所が必要となっています。当事業の製品は、その保存場所として安全性とコストパフォーマンスで最も優れるハードディスクドライブに使用されている板ばねです。信号を読み書きする磁気ヘッドを支えながら、数十ナノメートル単位で位置決めを実現する、小さいながらも高い精度を持つ機能部品です。当社では長年培った材料技術と精密加工技術、そして自動制御を駆使した生産技術でサスペンションの設計から生産まで行なっています。
ハードディスク用サスペンションに求められる機能は、単に動きを伝達する受動部品から、自分自身で駆動する能動部品へと変化しており、合わせて工業製品として極限レベルの精度を要求されています。当事業では、製造する上で最も重要となる金型や治具を自社設計し、独自の微細加工技術を用いて製作しています。また実際の生産についても国内と海外でオリジナル装置を用いて世界でも有数の生産性を実現させており、自動化はもちろんのこと装置自身が判断しながら良品のみを生産する装置を開発。これらによって高精度、高信頼性を兼ね備えた製品を提供しています。
ハードディスク用サスペンションは、市場全体としては大きな伸びは期待できませんが、当社が参入しているデータセンター向け市場は今後益々発展することが確実です。当社も重点的に投資をして事業拡大を図っています。
エ プリンター関連事業
セラミックコーティング型プリンターローラーを1995年に開発して以来、インクジェットプリンター用セラミックローラーのパイオニアとして世界No1の販売実績を誇っています。このローラーの出現により美しい写真印刷が可能となり、またA6からA0サイズまで幅広い要求に対応できるようになるなど、これ以降のインクジェットプリンターを進化させる大きな原動力となりました。
当社は無垢材の事務機器用シャフト、樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトの3種類のセラミックコーティングローラーを供給できる唯一のメーカーであり、なかでも樹脂コートTUBEシャフトはオリジナル開発商品です。樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトは中空構造のため、質量が無垢ローラーの約1/3。そのため完成品後の落下試験に対する負荷が小さくなり、軸支持部も小型化や低コスト化が図れます。これにより梱包緩衝材を小さくすることが可能となり、お客様における輸送費削減にも貢献しております。
これら長尺で軽量、精度の良いシャフトを生み出す技術は、ローラー用途以外にキャリッジガイドシャフトやモーターシャフト、カラフルに色付け可能な樹脂コーティングの特徴を活かした傘の主軸やシェード巻取り軸、またヘッドレストシャフトなどの自動車用にも利用することが可能です。供給体制としてはタイ、中国、ベトナムに製造拠点を有し、不測の事態に対する対策も十分です。また国内開発拠点には開発者が常駐しており、新用途のローラー開発に対する要望にも迅速に対応できる体制が整っています。
オ 通信関連事業
絶え間なく発展し続けるインターネット。それに伴う世界の情報通信網の構築と発展には、それまでの通信網の接続に使用されていた銅線ケーブルから光ファイバーケーブルへの交換が必須でした。この光ファイバーケーブルの先端には、情報通信機器に接続させるための光コネクタと光アダプタが必要となります。光コネクタには、ミクロン単位の微小なずれも許されない精密さが要求されます。競合他社を寄せ付けない当社の精密加工技術が、ここに活かされています。
当社の通信関連事業は、1995年にSCコネクタのライセンス取得以来、情報通信用光コネクタの開発・製造・供給を一貫して自社で行い、日本国内市場のみならず、北米、アジア、欧州市場に向けて、高品質で競争力のある製品を提供しています。1998年にはLCコネクタのライセンスを取得。2000年には北米・欧州市場の販売拠点となる現地法人Suncall America Inc.を開設。2002年には、香港の現地法人SUNCALL CO., (H.K.) LTD.が、アジア市場のお客様向けに製品販売を開始。自由市場における価格競争力を促進するため、2006年に製造を中国深センの自社工場Suncall Technologies (SZ) Co., Ltd.に移管。そして2017年、米国のダラスに営業拠点を開設し、今日に至っています。
インターネットの普及は、今日ではSNSやショッピング、遠隔医療、遠隔教育等の用途にまで拡大し、スマートフォンやタブレット等の携帯端末を世界中の多くの人々が利用するようになっています。さらに光ファイバーは、交通機関や産業用ロボット、放送、医療、エネルギー産業等にも利用されるようになりました。また終わりなき高速ブロードバンド化の中、お客様の要求に応える新たな製品の開発、製造、供給に寄与し、さらなる市場の活性化に貢献していきます。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
大規模買付行為を行う者又は提案する者(以下「大規模買付者」といいます。)が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置(以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。)を行うか否かを検討いたします。
大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を当社の定める書式により提出していただきます(大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。)。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(a)大規模買付ルールが遵守されない場合、(b)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(c)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。
d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記②記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記③記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記①記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
・株主意思を重視するものであること
本プランは、2020年6月24日開催の当社第103期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置に発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
・合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
・独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として3名以上の社外取締役により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.suncall.co.jp/)をご参照ください。
※「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」につきましては、2020年6月24日開催の第103期定時株主総会において決議いただいた内容を記載しております。
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