有価証券報告書-第102期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組みます。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
5.株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取組む。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の体制をとっております。取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる態勢としております。代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、客観的な視点で取締役会を監督するため、社外取締役、社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の決定と日常の業務執行を区分することで、取締役会の意思決定と監督機能の強化を図っております。
取締役会は原則として月1回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役会の決定した基本方針に基づき、全般的な業務執行方針および計画ならびに重要な業務に関し協議するために、部門長の集まりである経営会議、執行役員会議を各月1回開催しております。
③企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備状況
2017年6月23日の取締役会にて会社法第362条第4項第6号の定めに従い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための必要な体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制を整備することを決議しました。その決議方針に基づき、社内規程の整備により、当社グループ全体において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制を整備し、これらを運用しております。
2.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。
3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、グループ会社が営業成績・財務状況その他の重要な情報を当社へ報告する体制について、社内規程に定め、構築・運営しております。
・当社は、グループ会社のリスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。
・当社は、当社グループの中期経営計画を策定し、当社グループ全体に周知徹底しております。
・当社は、グループ会社の取締役および使用人が法令・定款に従い、各々の責任感で、高い倫理観に基づいた事業活動を行うために行動規範を始めとしたコンプライアンスの推進体制を構築・運営しております。
・当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査などの体制を「グループ内部統制基本規程」に定め、運用しております。当社は、グループ会社毎に主管部門を定め、会社経営に係わる各種事項についてのトータル的な支援・管理にあたる体制としております。
4.コンプライアンスの推進状況
当社は、コンプライアンス体制の構築・維持・高度化に向けた体制、遵守すべき事項を示した「コンプライアンス規程」を構築・運用しております。当社の使用人は、基本理念、行動規範に則り行動しております。また当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、各階層組織責任者をコンプライアンス責任者に任命し、管轄組織のコンプライアンス推進と構成員への周知徹底を図っております。これらに加え当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大事実の早期発見と是正を目的に、内部通報体制として、ホットラインを整備しております。この「ホットライン規程」には、通報者に対して不利益な扱いを行わない等、通報者の保護も定めております。なお当社は、コンプライアンス推進のため、計画的な教育・コンプライアンス強化週間の実施・事例資料配布等を行っております。また内部監査室は、当社のコンプライアンス遵守状況を確認すべくモニタリングを実施しております。
<経営管理組織、その他企業統治体制の模式図>
5.責任限定契約の内容の概要
当社と、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める額を最低責任限度額として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
6.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
7.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
なお、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
8.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(ハ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
9.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。