有価証券報告書-第111期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成25年10月29日取締役会決議
第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成26年10月30日取締役会決議
第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成27年10月29日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監
査役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過す
る日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継
者」という。)に限り、新株予約権者が死亡した日の翌日から1年以内に限り、権利行使をす
ることができるものとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株
予約権を相続できないものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものと
します。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為
の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホ
までに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とします。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
残存新株予約権の定めにに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回有償新株予約権
平成28年3月25日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成29年3月期または平成30年3月期のいずれかの期における当社の有価証券報告
書に記載される損益計算書において営業利益を計上している場合に限り、本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株
式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件の基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から、第1回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回第三者割当新株予約権
平成28年4月28日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,320,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的であ
る株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新
株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及
び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって保有することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における
当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社とな吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の
直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会
社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要す
る。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成25年10月29日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年11月13日 至 平成55年11月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 108 資本組入額 54 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
第2回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成26年10月30日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月14日 至 平成56年11月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 120 資本組入額 60 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
第3回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
平成27年10月29日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 48 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 48,000 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月13日 至 平成57年11月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 110 資本組入額 55 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および監
査役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過す
る日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継
者」という。)に限り、新株予約権者が死亡した日の翌日から1年以内に限り、権利行使をす
ることができるものとします。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株
予約権を相続できないものとします。
(3)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものと
します。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為
の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホ
までに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とします。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の当該期間(以下「権利行使期間」という。)の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
残存新株予約権の定めにに準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権の定めに準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回有償新株予約権
平成28年3月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 83 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 83,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株当たり100円 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成30年7月1日 至 平成33年4月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | - | 発行価額 114 資本組入額 57 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行
う場合で付与株式数の調整を行うことが適切な時には、次の算式により調整するものします。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成29年3月期または平成30年3月期のいずれかの期における当社の有価証券報告
書に記載される損益計算書において営業利益を計上している場合に限り、本新株予約権を行使するこ
とができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株
式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲
げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件の基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第1回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から、第1回有償新株予約権発行要項に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
第1回有償新株予約権発行要項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回第三者割当新株予約権
平成28年4月28日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 2,320 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 2,320,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株当たり93円 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年5月16日 至 平成30年5月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) | - | 発行価額 93.62 資本組入額 46.81 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とします。
2.本新株予約権の目的である株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,320,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的であ
る株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新
株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及
び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価格 | |
| 調整後行使価格 | |||||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって保有することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における
当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社とな吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の
直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会
社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交
付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要す
る。
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