四半期報告書-第62期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(「従業員持株ESOP信託」の導入及び第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、平成28年2月1日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ること及び福利厚生制度の拡充を目的として、ESOP信託を導入いたします。
2.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「イーグル工業持株会」(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後約5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。
その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に本持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる当社グループ従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、当社グループ従業員の追加負担はありません。
なお、ESOP信託の導入に伴い、当社が保有する自己株式1,080,283株(平成27年9月30日現在。但し、平成27年10月1日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。)のうち411,600株(805百万円)をESOP信託に対して処分することを同時に決議いたしました。
3.信託契約の内容
(1)信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
(2)信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生制度の拡充
(3)委託者 当社
(4)受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5)受益者 本持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
(一定の要件を満たす退職者を含みます。)
(6)信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7)信託契約日 平成28年2月19日
(8)信託の期間 平成28年2月19日～平成33年1月19日(予定)
(9)議決権行使 受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
(10)取得株式の種類 当社普通株式
(11)取得株式の総額 805,912,800円
(12)株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
4.自己株式の処分の概要
(1)処分期日 平成28年2月24日
(2)処分株式数 411,600株
(3)処分価額 1株につき1,958円
(4)資金調達の額 805,912,800円
(5)処分方法 第三者割当による処分
(6)処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口)
(7)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。