有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
1.役員報酬の基本方針
(1)優秀な人材を確保するための適正な報酬制度であること
優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準を確保し、事業規模に応じても適正であること。
(2)企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及び報酬構成であること。
(3)公平・公正な報酬制度であること
恣意性を排除し、職責と成果に基づく公平・公正な報酬制度であること。
2.役員報酬決定に至るプロセス
①取締役の「役員報酬に関する決定方針」は、取締役会の決議により決定する。
②個々の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内においてその具体的金額は代表取締役社長(以下、「社長」とする。)へ一任する決議を得られた場合、次の通りとする。
事業規模、経営実績、社会情勢等を勘案して個々の取締役の常勤・非常勤、担当役割、職位、職責、個人別評価等について透明性・客観性を確保するため、社長と独立性を有する社外取締役が金額的妥当性について協議のうえ、社長が具体的金額を最終決定する。
③監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤、業務区分等の状況を考慮し、監査役の協議によって決定する。
3.報酬の種類
役員報酬の種類は次の通りとする。

報酬の種類	内 容	対 象	支給回数	位置付け
基本報酬	月例固定金銭報酬	全役員	年12回	基本報酬
業績連動報酬	事前確定届出による業績連動金銭報酬	業務執行取締役 (社外取締役を除く)	年1回	短期的企業業績に応じたインセンティブ報酬
譲渡制限付株式報酬	月例固定金銭報酬に応じた譲渡制限付自社株式を活用した非金銭報酬	業務執行取締役 (社外取締役を除く)	年1回	中長期企業価値に応じたインセンティブ報酬

(注)1.業績連動・譲渡制限付株式報酬は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行取締役」を対象とし、「業務執行取締役」以外の役員は、経営に対する独立性・客観性を保つ観点から支給対象としない。
2.業績連動報酬の支給時期は、定時株主総会開催日の翌日とする。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議
ア.取締役の報酬限度額
取締役の報酬限度額は、1990年6月28日開催の第19期定時株主総会において年額1億80百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名でした。
イ.監査役の報酬限度額
監査役の報酬限度額は、1998年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額25百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名でした。
ウ.取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等および内容
取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、上記報酬限度額の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを、2021年6月29日開催の第50期定時株主総会において決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名でした。なお、決議事項の詳細は次のとおりであります。
本決議に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額15百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
また、当社は対象取締役に対して、譲渡制限付株式の募集事項の決議日において当社の取締役であることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年18,000株以内(ただし、本決議日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします(本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。)。
(ⅰ)譲渡制限期間
対象取締役は、本株式の払込期日(以下「本払込期日」といいます。)から当社の取締役の地位から退任した時点まで(以下「本譲渡制限期間」といいます。)の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(ⅱ)譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
(ⅲ)無償取得事由
対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位から退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
(ⅳ)死亡、中途退任における取扱い
上記(ⅱ)の定めにかかわらず、対象取締役が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)の途中で死亡 、その他正当な理由により、当社の取締役の地位から退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(ⅴ)組織再編等における取扱い
上記(ⅰ)、(ⅱ)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(ⅵ)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容決定手続きおよび当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会は代表取締役社長林大一郎氏に対し、個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当役割や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、代表取締役社長は、事前に社外取締役らと妥当性を審議した上で個人別の報酬金額を決定しております。取締役会が委任した代表取締役社長が、独立性を有する社外取締役らと妥当性を審議した上で金額を決定していることから、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129,200	129,200	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	7,650	7,650	-	-	1
社外役員	4,830	4,830	-	-	3

(注)1.上表には、2020年12月22日をもって退任した取締役1名を含んでおり、当事業年度末現在の員数は、取締役6名、監査役3名であります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当社は、2009年6月26日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。また、2010年6月29日開催の定時株主総会において、本制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は各取締役及び各監査役の退任時とし、具体的金額・方法等は取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれ一任することを決議しております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対して、役員退職慰労金2億58百万円の支給を決定しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。