有価証券報告書-第72期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、令和4年6月28日開催の定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
a 企業統治の体制
(a) 業務執行
取締役会は、現在12名の取締役(うち監査等委員である取締役4名)で構成されており、原則月1回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 内田 秀吾
取締役副社長 宮﨑 洋一
専務取締役 遠藤 雅道
常務取締役 渡邉 尚浩
常務取締役 富樫 一郎
取締役 篠崎 泰之
取締役 松下 茂
取締役 池田 俊雄
取締役(常勤監査等委員) 鈴木 健司
社外取締役(監査等委員) 永田 健
社外取締役(監査等委員) 土屋 文実男
社外取締役(監査等委員) 髙品 惠子
常務会は、現在5名の取締役(社長、副社長、専務、常務2名)で構成されており、原則月1回の常務会を取締役会の前に開催し、会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 内田 秀吾
取締役副社長 宮﨑 洋一
専務取締役 遠藤 雅道
常務取締役 渡邉 尚浩
常務取締役 富樫 一郎
(b) 内部監査及びISO外部審査
社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査は、各部店・子会社に対し2年に1回以上実施され、その結果は、取締役に報告されております。
また、ISO管理責任者によるISOマネジメントシステム監査及びISO認証機関による外部審査は年1回実施され、その結果は、経営層に報告されております。
(c) 監査等委員会監査
監査等委員会は、相互の協議による職務分担に従い、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名で構成し、原則として監査等委員会を2か月に1回開催しております。
・構成員の氏名
取締役(常勤監査等委員) 鈴木 健司
社外取締役(監査等委員) 永田 健
社外取締役(監査等委員) 土屋 文実男
社外取締役(監査等委員) 髙品 惠子
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(e) 役員賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の取締役および従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行なった行為による損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、当該保険契約においては法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。
(f) 取締役の定数
当社の取締役は(監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(g) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(h) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。
b) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役3名を含む取締役会と過半数が独立社外取締役である監査等委員会の連携を中心に、内部統制システムの整備とISOマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
(a) 基本的な考え方
内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。
なお、内部統制システムは当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界の特殊性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で整備しております。
(b) 整備状況
毎月開催する組織横断的委員会である予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に取締役も出席し、各問題点につき審議し解決を図っております。
環境保全委員会及び安全衛生委員会を定期的に開催し、環境関係法令・労働安全衛生の法令の順守状況を評価するとともに、職場の改善事項につき審議しております。
社長室・総務部・経理部・情報システム部で関係業務の内部体制について責任を持ち、営業部門・製造部門の各業務へのモニタリングを、日常業務を通じて実施しております。
ISOマネジメントシステムを重要な内部統制システムとして採用し、運用しております。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、市場環境の変化(市場環境、資産価値)、原材料等の価格・調達、製品の品質、金融市場(金融資産、為替変動)、災害・事故の発生(自然災害、事故)、情報セキュリティ、人材の確保・育成(人材確保、人材育成)、法令・規則違反、グループ経営及び気候変動に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。
法令・規則の順守については、コンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンス体制の社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、コンプライアンス基本規定には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。
製品の品質と事故の発生リスクについては、ISOマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。
また、定期的な内部監査の実施により、包括的にリスク管理体制に問題がないかといった検証を行っております。