有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。そして、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、令和4年6月28日開催の第72回定時株主総会の決議によって、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
a 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、下図のとおりです。

(a) 取締役会、常務会
取締役会は、現在12名の取締役(うち監査等委員である取締役4名)で構成されており、監査等委員のうち3名は社外取締役であります。原則月1回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
常務会は、現在4名の取締役(社長、副社長、常務2名)で構成されており、原則月1回、取締役会の前に開催し会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。
なお、常勤監査等委員は、毎回常務会に出席しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名で構成し、原則として監査等委員会を2か月に1回開催しております。監査等委員会の組織、活動状況等は、後掲 (3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。
b 機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況
機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況は、以下のとおりであります。

(開催回数、◎議長・〇構成員、出席回数)
役職名	氏名	取締役会	常務会	監査等委員会
代表取締役社長	内田 秀吾	12 ◎ 12	11 ◎ 11
取締役副社長	宮﨑 洋一	12 〇 12	11 〇 11
専務取締役	遠藤 雅道	12 〇 12	11 〇 11
常務取締役	渡邉 尚浩	12 〇 12	11 〇 11
常務取締役	富樫 一郎	12 〇 12	9 〇 9
取締役	篠崎 泰之	12 〇 12
取締役	松下 茂	12 〇 12
取締役	池田 俊雄	10 〇 10
取締役 常勤監査等委員	鈴木 健司	12 〇 12	11 〇 11	5 ◎ 5
社外取締役 監査等委員	永田 健	12 〇 11		5 〇 5
社外取締役 監査等委員	土屋文実男	12 〇 12		5 〇 5
社外取締役 監査等委員	髙品 惠子	10 〇 10		5 〇 5

(注)1.監査等委員の取締役会および常務会の出席回数には、監査役としての出席を含んでおります。
2.取締役鈴木健司氏および土屋文実男氏は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会2回すべてに
出席しております。
c 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役3名を含む取締役会と過半数が独立社外取締役である監査等委員会の連携を中心に、内部統制システムの整備とISOマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。
当社の内部統制システムは、会社法および会社法施行規則に基づき当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界および生産する製品の特性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で、子会社の業務の適正を確保する等の体制を含め下記のとおり整備し、運用しております。
(a) 当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、「イワブチグループ企業行動指針」を定め、法令・規則順守の周知徹底を図っています。また、当社は、取締役を対象とする役員規定を定め、法令・定款の順守を図っています。
b) 取締役には取締役会規定が設けられ、原則月1回の適切な同会運営が確保されており、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しています。
c) 当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務執行に関して監査等委員会の適法性・妥当性監査を受けます。
d) 取締役が他の取締役の法令・定款違反を発見した場合は監査等委員会に報告し、その是正を図ります。
(b) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a) 当社は、書類による情報の保存を原則とし、取締役の職務執行に係る書類および文書は「文書管理規定」に基づき、保存年限を定め、検索性の高い状態で保存、管理しています。
b) 電磁的文書および記録については、「情報管理規定」を整備し、適切な情報の保存および管理を行っています。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社は、業務に係るリスクの予防と緊急時の体制に関して社内規則を定めて管理しており、経営に重大な影響を与えるリスクの評価については定期的に見直しを行い、その対策を検証する体制を整えています。
b) 「情報管理規定」を定め、電磁的文書および記録の保全ならびに施設の保全と安全についての体制を整えています。
(d) 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役会、常務会を原則月1回開催して経営方針および経営戦略に関わる重要事項について決定しています。
b) 取締役会の決定または委任に基づく取締役の職務執行については、「会社組織および業務分掌規定」、「職務権限規定」などで取締役それぞれの責任について明確に定めています。
c) 取締役は、原則毎月開催される予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に出席し、相互の職務執行が効率的に行われるように情報の共有を行っています。
(e) 当社使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a) イワブチグループ全社員に向けた「コンプライアンス体制」についての当社社長声明を、社内各部門に掲示して法令・規則の順守を徹底するよう図っています。
b) 当該コンプライアンス体制の基礎となる、「イワブチグループ企業行動指針」および「コンプライアンス基本規定」を定めています。
c) 上記の基本規定には、使用人による内部通報および使用人に対するコンプライアンス教育についても定めています。
(f) 当社および子会社の業務の適正を確保するための体制
a) 「イワブチグループ企業行動指針」を定め、グループとして業務の適正を確保しています。
b) 「子会社管理規定」を定め、子会社からの報告および子会社への内部監査を充実し、グループ内の意思の疎通を図っています。
c) 当社の取締役または使用人を子会社の取締役および監査役またはこれらに準ずる役職に任命し、業務執行の適正を図っています。
(g) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「子会社管理規定」に基づき、子会社の取締役等は、適宜、当社の取締役会または業務上対応する会議に出席しまたは書面により、経営上重要な事項につき報告を行うと定めています。
(h) 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 子会社は、業務に係るリスクの予防と緊急時の体制に関して当社の社内規則に準じて管理しています。
b) 当社は、上記(c) a)において、経営に重大な影響を与えるリスクの1つとして子会社に係るリスクを認識し管理しています。
(i) 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 子会社の取締役等の重要な職務については、当社取締役会の付議事項として事前の審議を経て執行しています。
b) 子会社の取締役等は、適宜、当社の取締役会または業務上対応する会議に出席しまたは書面により、重要事項に対する指導・助言を受けております。
c) 当社監査部門による子会社内部監査を定期および臨時に実施して、子会社の取締役等の職務執行の効率性を監査しています。
(j) 当社子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、「イワブチグループ企業行動指針」を定め、法令・規則の順守の周知徹底を図っています。
b) 子会社の取締役等は、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しています。
c) 子会社はすべて監査役設置会社として、子会社の取締役等の職務執行に関して監査役の監査を受けます。
d) 子会社の取締役等が他の取締役等の法令・定款違反を発見した場合は監査役に報告し、その是正を図ります。
(k) 当社子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a) イワブチグループ全社員に向けた「コンプライアンス体制」についての親会社社長声明を、各子会社に掲示して法令・規則の順守を徹底するよう図っています。
b) 当該コンプライアンス体制の基礎となる、「イワブチグループ企業行動指針」を定めています。
c) 当社監査部門による子会社の内部監査を定期および臨時に実施して、子会社の取締役等および使用人の職務執行の適法性・妥当性を監査しています。
(l) 当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
a) 監査等委員会より、その職務を補助するスタッフの要請がある場合は、専門性を有する内部統制評価員をその任にあたらせます。内部統制評価委員は複数名任命されており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人から選出されています。
b) 内部統制評価員が監査等委員会の職務を補助する任に従事する場合はその旨の社内文書により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
c) 内部統制評価員は上記社内文書により監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保します。
(m) 当社監査等委員会への報告に関する体制
a) 当社の監査等委員会には常勤の監査等委員を置き、主に常勤監査等委員を通じて監査等委員会へ報告する体制としています。
b) 担任役員以上により決裁される稟議書は、常勤監査等委員に回覧されます。
c) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が出席する部店長会議および社内各種委員会は、子会社に関する審議報告を含み、常勤監査等委員はこれら会議に出席し、また、議事録等の重要書類の閲覧ができます。
d) 当社内の電子情報の閲覧につき、報告に代わるものとして可能な限りのアクセス権を常勤監査等委員に設定しています。
e) 当社監査部門による子会社への監査結果は、遅滞なく常勤監査等委員に報告されます。
f) 当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)または使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをしない旨周知徹底しています。
g) 当社「監査等委員会規定」において、その職務遂行のために必要な費用は会社に請求することができると定めています。
h) 上記に拘らず、監査等委員会は必要の都度、当社および子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)または使用人に対して報告を求めることが出来るものとしています。
b リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、市場環境の変化(市場環境、資産価値)、原材料等の価格・調達、製品の品質、金融市場(金融資産、為替変動)、災害・事故の発生(自然災害、事故)、情報セキュリティ、人材の確保・育成(人材確保、人材育成)、法令・規則違反、グループ経営及び気候変動に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。
法令・規則の順守については、「コンプライアンス基本規定」を制定するとともに、コンプライアンス体制の社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、「コンプライアンス基本規定」には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。
製品の品質と事故の発生リスクについては、ISOマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。
また、定期的な内部監査の実施により、包括的にリスク管理体制に問題がないかといった検証を行っております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
d 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の取締役および従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行なった行為による損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、当該保険契約においては法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役は(監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、前掲 ② b 機関ごとの構成員および当事業年度の出席状況に記載のとおりであります。
なお、このほか、会社法第370条の要件を充たした決議を3回行っております。
当事業年度の取締役会における主な具体的検討内容は、以下のとおりです。
・ 内部統制システムの体制および方針の一部改定
・ 経営に重大な影響を与えるリスクの評価
・ 重要な規定の制定、改廃
・ 部店長の選任、理事の選任および顧問の委嘱
・ 定時株主総会に関する事項
・ 令和5年度総合予算