有価証券報告書-第9期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と
経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・
維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努
め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。
② 企業統治の採用理由と概要
イ.当社の企業統治体制は、以下の通りです。
ロ.採用理由
当社は、少数の取締役(5名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性
及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役2名
を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。
当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において
生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するた
めの体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営者会議
を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。
③ 内部監査及び監査役監査
当社監査部は、内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、当社並びにグループ会社の各部門について内部監査を実施いたします。当社と当社グループにおける業務全般が諸規程、手順書に則り処理されているかを監査し業務の有効性に努めています。当社監査部は、監査役との円滑な関係を築くために監査情報の提供・年次監査結果の報告その他必要な資料等の提出を適切に行います。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役2名と常勤監査役1名を選任しています。常勤監査役による当社グループ内における各社会議に出席する等による情報収集、社外監査役による独立性を活用しながら各監査役による実効性を確保し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。
又、監査役会は社外取締役への情報提供を強化するため社外取締役と意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役の選任
当社は、取締役会の体制を、MIEグループ業務全般を把握し多様な専門性をもったメンバーで構成すること
とし、社外取締役については独立性のある経営経験者等で構成することで、健全に牽制する経営体制の構築
を行います。
ロ.社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の規模及び会社の環境等を総合的に勘案して独立社外役員を3名(社外監査役2名を含む)選
任し、役員の1/3以上が社外役員となっております。独立社外役員3名は、経営陣から独立した目線で監督し
ており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。当社における独立役員とは、当
社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員とします。当社は、主に以下の2点を基準とし候補者
を選定します。
a.経営の監視に必要となる企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利
害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
b.本人およびその近親者が、現在、及び過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およ
びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、本人が主要株主などのいずれにも該当せず、また、
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ていないこと。
ハ.社外役員の役割及び選任状況、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係
当社の社外取締役は、1名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会
社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を
当社の経営に生かしていただくため社外取締役に選任しております。当社は同社との間には、コンサルティ
ング契約がありますが、金額は少額であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指
定しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富であ
り、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的客観的監査をお願いするため社外監査役に選任し
ております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じ
る恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
同じく社外監査役である諸戸清光氏は諸戸林業株式会社代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人
として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客
観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な
利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
⑤ 株式保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社MIEコーポレーションについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 36,607千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい株式会社MIEテクノについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,542千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ.会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
稲垣 靖(かがやき監査法人)
上田勝久(かがやき監査法人)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
⑦ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないものとし、株主総会議案に報酬総額の上限を上程し、決議された範囲内で、各取締役の職位、業績に対する貢献度等により決定します。
⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会、株主・投資家の皆様に企業経営の透明性を高めると共に有効に機能させるため、社会からの要請と
経営環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる企業経営体制と、株主尊重を第一義とする経営システムの構築・
維持を重要な施策としております。今後ともコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともにその維持に努
め、一層の高い企業倫理に基づいた事業活動の推進に努めてまいります。
② 企業統治の採用理由と概要
イ.当社の企業統治体制は、以下の通りです。
ロ.採用理由
当社は、少数の取締役(5名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図っています。経営の公正性
及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を図っております。監査役会設置会社として、社外監査役2名
を含めた監査体制が経営の監視機能と取締役の職務執行の監視の面で有効であると判断しております。
当社グループは、グループリスク管理委員会を定期的に開催し、法令・社内規程等の遵守、日常業務において
生じ得るリスクの抽出・評価を行い、リスク毎の対応策を協議します。また、子会社の業務の適正を確保するた
めの体制整備としては、グループ会社の業務運営、経営管理の適正を確保するため定期的にグループ経営者会議
を開催し、グループ会社の代表取締役から経営状況の報告を受け、現状把握を行っています。
③ 内部監査及び監査役監査
当社監査部は、内部監査規程に従って内部監査基本計画書を作成し、当社並びにグループ会社の各部門について内部監査を実施いたします。当社と当社グループにおける業務全般が諸規程、手順書に則り処理されているかを監査し業務の有効性に努めています。当社監査部は、監査役との円滑な関係を築くために監査情報の提供・年次監査結果の報告その他必要な資料等の提出を適切に行います。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役会は、社外監査役2名と常勤監査役1名を選任しています。常勤監査役による当社グループ内における各社会議に出席する等による情報収集、社外監査役による独立性を活用しながら各監査役による実効性を確保し、取締役の経営管理状況、経営執行状況を監視するとともに、会社の業務や財務状況の調査などを行っております。
又、監査役会は社外取締役への情報提供を強化するため社外取締役と意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役の選任
当社は、取締役会の体制を、MIEグループ業務全般を把握し多様な専門性をもったメンバーで構成すること
とし、社外取締役については独立性のある経営経験者等で構成することで、健全に牽制する経営体制の構築
を行います。
ロ.社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の規模及び会社の環境等を総合的に勘案して独立社外役員を3名(社外監査役2名を含む)選
任し、役員の1/3以上が社外役員となっております。独立社外役員3名は、経営陣から独立した目線で監督し
ており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。当社における独立役員とは、当
社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員とします。当社は、主に以下の2点を基準とし候補者
を選定します。
a.経営の監視に必要となる企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利
害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
b.本人およびその近親者が、現在、及び過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およ
びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、本人が主要株主などのいずれにも該当せず、また、
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ていないこと。
ハ.社外役員の役割及び選任状況、会社と人的関係、資本的関係又は取引関係
当社の社外取締役は、1名であります。社外取締役である池田利彦氏は中央朝日コンサルティング株式会
社代表取締役であり、公認会計士としての専門的見地に加え、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を
当社の経営に生かしていただくため社外取締役に選任しております。当社は同社との間には、コンサルティ
ング契約がありますが、金額は少額であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指
定しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である岡本知彦氏は株式会社岡本代表取締役であり長年企業経営に携わり、経営経験も豊富であ
り、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的客観的監査をお願いするため社外監査役に選任し
ております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じ
る恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
同じく社外監査役である諸戸清光氏は諸戸林業株式会社代表取締役であり当地区を代表する経営者の一人
として、適切に役割を果たしていただいており、幅広い見識から発言・アドバイスをいただき、中立的・客
観的監査をお願いするため社外監査役に選任しております。また、当社及び当該他の会社との間に特別な
利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。
⑤ 株式保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社MIEコーポレーションについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 36,607千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 30,000 | 22,311 | 金融取引における関係の維持強化 |
| ㈱中京銀行 | 70,000 | 14,350 | 金融取引における関係の維持強化 |
| イハラサイエンス㈱ | 7,000 | 6,650 | 取引先との関係強化 |
| ㈱第三銀行 | 13,000 | 2,457 | 金融取引における関係の維持強化 |
(注)㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 30,000 | 15,645 | 金融取引における関係の維持強化 |
| ㈱中京銀行 | 70,000 | 13,580 | 金融取引における関係の維持強化 |
| イハラサイエンス㈱ | 7,000 | 5,432 | 取引先との関係強化 |
| ㈱第三銀行 | 13,000 | 1,950 | 金融取引における関係の維持強化 |
(注)㈱第三銀行は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい株式会社MIEテクノについては、以下のとおりであります。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,542千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD | 15,000 | 9,720 | 取引先との関係強化 |
| S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD. | 900,000 | 7,296 | 取引先との関係強化 |
| ㈱涼仙 | 2 | 4,600 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ラッキータウンテレビ | 20 | 1,000 | 取引先との関係強化 |
| ㈱まちづくり桑名 | 2 | 100 | 取引先との関係強化 |
| ㈱中部経済新聞社 | 2,000 | 0 | 取引先との関係強化 |
(注)㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| AWAJI MATERIA (THAILAND) CO.,LTD | 15,000 | 8,380 | 取引先との関係強化 |
| S.P.UNITED INDUSTRY SDN.BHD. | 900,000 | 6,462 | 取引先との関係強化 |
| ㈱涼仙 | 2 | 4,600 | 取引先との関係強化 |
| ㈱ラッキータウンテレビ | 20 | 1,000 | 取引先との関係強化 |
| ㈱まちづくり桑名 | 2 | 100 | 取引先との関係強化 |
| ㈱中部経済新聞社 | 2,000 | 0 | 取引先との関係強化 |
(注)㈱涼仙、㈱ラッキータウンテレビ、㈱まちづくり桑名及び㈱中部経済新聞社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ.会計監査の業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
稲垣 靖(かがやき監査法人)
上田勝久(かがやき監査法人)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
⑦ 役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 | 31,552 | 31,552 | 5 |
| (うち社外取締役) | (2,400) | (2,400) | (1) |
| 監査役 | 8,784 | 8,784 | 3 |
| (うち社外監査役) | (4,584 ) | (4,584) | (2) |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主の長期的利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないものとし、株主総会議案に報酬総額の上限を上程し、決議された範囲内で、各取締役の職位、業績に対する貢献度等により決定します。
⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は480万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨定款に定めております。