有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、ポッカマシン株式会社の全株式を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付でポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社と株式譲渡契約を締結し、2024年3月1日付で全株式を取得いたしました。
また、2024年4月1日付でテクノリンク株式会社に商号変更を実施しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
ポッカマシン株式会社
事業の内容
生産プラント(食品・飲料・酒造・製薬・日用品)、包装機(フィルム・化粧箱・段ボール)、無菌システム(クリーンルーム内の設備)、各種組立機(自動車部品・樹脂製品)、ロボット・画像処理等を使った装置、小型航空機搬送・整備機器、射出成形機用ロボットOEM製品、電解バリ取機、切削加工部品等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2023年度を最終年度とする中期経営計画「経営改革プラン」に基づき、高収益企業への変革に向けて、組織再編を中核とした経営改革、成長分野に対応した投資の推進、資本効率(ROE)の向上を目指した財務戦略の実行に取り組んでおります。
そのなかで、ポッカマシン株式会社が持つ食品・飲料業界をはじめとする幅広い業界での自動化・省力化装置に関するノウハウや顧客基盤等を活用することで、当社のシステムエンジニアリング事業の更なる拡大や射出成形機、工作機械など当社の製品群における提案型のシステム販売強化など、シナジー効果の創出も見込めると判断し、本株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。なお、2024年4月1日付でテクノリンク株式会社に商号変更を実施しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び預金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	888百万円
取得原価		888百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 22百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
463 百万円
(2)発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	674	百万円
固定資産	196	〃
資産合計	870	〃
流動負債	342	〃
固定負債	104	〃
負債合計	446	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額が軽微であるため、記載を省略しています。