有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(㈱シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの撤回)
㈱オフィスサポートの子会社である㈱シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)によって当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2020年1月21日から開始されておりますが、本公開買付けについて、2020年4月2日に公開買付者より、公開買付撤回公告がなされるとともに公開買付撤回届出書が提出され、当該公告時点をもって本公開買付けは撤回されました。
(新株予約権の無償割当ての中止)
当社は、2020年3月27日開催の臨時株主総会において、新株予約権の無償割当てを付議し、承認・可決されたことを受け、同日に開催された取締役会において、第1回-A 新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割り当てることを決定しておりましたが、2020年4月7日開催の取締役会決議により、本新株予約権の無償割当てを中止することを決定いたしました。
1.無償割当てを中止する本新株予約権の内容
(1)本新株予約権の数
基準日((4)で定義される。以下同じ)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が所有する当社株式の数を控除する。)とする。
(2)割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割り当てない。
(3)本新株予約権の払込金額
無償
(4)基準日
2020年4月24日
(5)本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2020年4月27日
(6)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
(7)本新株予約権の行使期間
2020年9月1日から2020年12月31日までとする。
(8)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記②で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
(9)本新株予約権の行使の条件
①以下の(i)乃至(ⅲ)に該当する者(以下「非適格者」という。)は、本新株予約権を行使できないものとする。
(i)㈱シティインデックスイレブンス(以下「大規模買付者」という。)
(ⅱ)村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券㈱、㈱レノ、㈱フォルティス、㈱C&I Holdings、㈱南青山不動産、㈱オフィスサポート、㈱ATRA、㈱エスグラントコーポレーション、㈱シティインデックスホールディングス、㈱シティインデックスホスピタリティその他大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
(ⅲ)当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記(i)から本(ⅲ)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記(i)から本(ⅲ)までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記(i)から本(ⅲ)までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他こらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
②本新株予約権者は、当社に対し、上記①の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記①の非適格者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合、その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
③適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続きの履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続き及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
④上記③の条件の充足の確認は、上記②に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
(10)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)本新株予約権の取得
①当社は、2020年4月28日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、(9)①及び②の規定に従い行使可能な本新株予約権(下記②において「行使適格本新株予約権」という。)につき、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権を取得することができる。
②当社は、2020年4月28日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本新株予約権以外の全ての本新株予約権につき、取得に係る本新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたものを対価として、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予権を取得することができる。
③当社は、2020年8月31日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
④上記①及び②に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、(9)②に定める手続に準じた手続により確認するものとする。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)本新株予約権の行使請求の方法
①本新株予約権を行使する場合、(7)記載の本新株予約権を行使することができる期間中に(15)記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
②本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて(16)に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③本新株予約権者の行使請求の効力は、(15)記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(15)行使請求受付場所
当社経営戦略室
(16)払込取扱場所
三井住友信託銀行㈱
(17)その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
2.中止の理由等
当社は、㈱オフィスサポートの子会社である㈱シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が撤回された場合において、オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応指針に基づく対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを当初より予定しておりました。その後、2020年4月2日付けで公開買付者が本公開買付けを撤回したことを受け、本新株予約権の無償割当てを中止するか否かについて慎重に検討を行いました。当社取締役会は、2020年4月7日付けで独立委員会から本新株予約権の無償割当ての中止は適当である旨の勧告を受け、当該勧告を踏まえて慎重に検討した結果、同日付け取締役会決議により、本新株予約権の無償割当てを中止することを決定いたしました。本新株予約権の無償割当ての中止に伴い、2020年3月27日付けで提出した新株予約権の募集に係る有価証券通知書を取り下げるとともに、2020年4月8日に予定しておりました基準日公告も行っておりません。
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、下記の通り2020年5月1日付でシンジケート方式によるコミットメントラインの増額契約を締結いたしました。
1.契約の目的
資金調達の機動性及び安定性を確保し、今後の資金需要に備えるため。
2.コミットメントラインの契約概要
(1)参加金融機関 :㈱三井住友銀行、㈱静岡銀行、三井住友信託銀行㈱
(2)組成金額 :20,000百万円(10,000百万円の増額)
(3)変更契約締結日:2020年5月1日
(4)期日 :2021年3月30日
(5)担保提供資産 :無担保
(剰余金の配当(特別配当))
当社は、2020年6月1日開催の取締役会において、特別配当を下記の通り行なうことを決議いたしました。
1.特別配当の内容

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)※	配当の原資	1株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日
2020年6月1日 取締役会	普通株式	2,999	利益剰余金	124.30	2020年6月30日	2020年9月2日

※2020年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)で算出。基準日(2020年6月30日)時点での配当の対象となる株式(自己株式を除く)が確定後、取締役会において配当金の総額について決定する予定です。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年6月1日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)に対する新たなインセンティブ制度として、二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度(以下併せて「本制度」といいます。)の導入を決議し、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン2030」および中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表しております。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「経営改革プラン」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入するものです。
①当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること
②当社の経営改革プラン等の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること
③株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会が予め定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。