有価証券報告書-第91期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

わが国産業界におきましては、国際政治情勢の不安定化や地政学リスクの高まりによる販売や為替等への影響、さらには、資源価格の上昇懸念など景気の先行きはいっそう不透明な状況にあります。
当社グループといたしましては、拠点の整備・確立により海外ネットワークを拡充して海外事業のいっそうの拡大を図り、国内においてはサービス体制の拡充と新規受注獲得に向けた全社のバックアップ体制を進め、販売の拡大につとめてまいります。
また、資源相場や為替等による原材料価格の変動リスクや原価の上昇リスクに対し、徹底した原価低減を行い、新工場建設も含めた工場再編によるライン化・自動化を進め、製造工程の合理化によるリードタイムの短縮や技術改善にも取り組み、生産性を高めて収益性の向上につとめてまいります。
さらに、新製品開発におきましては、「高速・高能率・高精度」をキーワードとして、世界市場を見据えた工具の開発から市場投入までのスピードアップを図るとともに、革新的なオリジナル商品、コア商品の開発を進め、市場およびユーザーニーズに応じた提案型商品の開発を推進し、新材種や新技術を用いた高付加価値製品の開発にも注力してまいりたいと存じております。
一方、企業の社会的責任を自覚し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図り、コンプライアンス体制の整備および運用につとめるとともに、働き方改革など労働環境の整備や環境保全活動にも積極的に取り組み、引き続き社会貢献にもつとめてまいります。
なお、当社は会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を定めており、その概要は次のとおりです。
1 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
2 基本方針の実現に資する取組み
①基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(ⅰ)企業価値向上の取組み
当社は、1938年に創業以来、超硬合金・超硬工具の専業メーカーとして、「独創性豊かな技術開発で世界に貢献する」ことを経営理念に掲げ、新技術・新製品の創造による成長の持続を目指しております。
また、当社は、その経営理念の実現のために、当社取締役会が策定する経営の基本方針及び中長期的な経営戦略に基づき、素材の開発から一貫した製品づくりを行い、国内外の幅広い需要家に提供していく中で、時代に即した事業体制の構築を進め、企業価値の向上に努めております。
さらに、継続して社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進していくために、内部統制システムを整備してコンプライアンス重視の経営体制を進めております。
このような取組みを通じて、当社は、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を実現し、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに最大限に配慮しながら、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と考えております。
[経営理念]
経営は創造である。習慣を打破し独創性豊かな技術開発で世界に貢献し、溌剌とした人材の結集で自己啓発を促進しその能力を最高に発揮する。
[経営の基本方針]
生産財の一隅を担うメーカーとして産業界の創造的製品ならびに新素材の出現、加工技術の進展に常に追随しうる情報力を養い、技術力と開発力を備え、本業による収益を高めて株主に報い、従業員の生活環境を満たし、各種取引先との共存に配慮して社会に貢献する。
[中長期的な経営戦略]
1.当社グループは、超硬工具を基盤として、その主要製品分類である、
(1) 切削工具
(2) 金型を中心とした耐摩耗、耐衝撃工具
(3) 上記各工具の超硬合金材料
を三本柱として、バランスのとれた営業力を維持強化する。
1.各工具ともに、新製品の開発、新分野開拓を積極化し、市場における営業対象分野の拡大、被加工材、被加工技術の変遷、多様化また高度化に対処し、独自技術を有する特徴ある企業として存立する。
1.超硬工具の中で、最大のマーケットを有し、世界的に製品規格の共有化が可能な切削工具において、
(1) 特定産業に傾かず、需要家を広く求めるとともに、一方では流通経路を重用して、多様なマーケットへ裾野広く販路を展開する。
(2) 欧米、アジア各国等の海外マーケットへ注力し、対売上高輸出比率の向上を図る。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの充実への取組み
当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めております。
その一環として、平成27年6月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会は独立した社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役を加えた9名の取締役で構成し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による意思決定の迅速化等を図っております。
現状のコーポレートガバナンス体制は、取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、定期又は必要に応じて臨時に開催して取締役及び業務役員が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、業務執行状況の報告等を通じて取締役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しています。
また、業務執行取締役に業務役員を加えた経営会議を構成し、原則として毎月1回定期又は必要に応じて臨時に開催し、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議・決定し、情報の共有化を図り、迅速な意思決定と効率的な事業運営を図っております。さらに、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しており、一層の経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。
監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行を監査・監督するとともに、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員以外の取締役の選任・指名及び報酬に関する議案の内容についての意見陳述等を通じて各決定プロセスの透明性、客観性の確保に努めております。さらに、常勤の監査等委員である取締役を置くことで、質の高い情報の収集効率を高め、内部統制システムの活用や会計監査人及び内部監査部門との連携を密に図り、執行側とのコミュニケーションを円滑にして監査等委員会による監査の実効性を高めることに努めております。
また、当社は、東京証券取引所が公表した「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、下記基本方針に沿って、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレートガバンスの一層の充実に取組んでまいります。
[基本方針]
(1) 株主の権利・平等性の実質的な確保に努める。
(2) 株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努める。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(4) 取締役会の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5) 株主との建設的な対話に努める。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、上記基本方針を実現するため、当初平成20年6月27日開催の当社第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を導入し、直近では平成29年6月28日開催の当社第91回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、一部内容を見直した上で継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」 といいます。)しております。
本プランでは、当社株券等に対し20%以上の大規模買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、追加情報についても適宜合理的な回答期限を設け、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。
ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。
なお、対抗措置の中には例えば既存の株主に対する新株予約権の無償割当てなどの措置を含んでおりますが、当社はこの場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置をとるか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて特別委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会を開催することがあります。
3 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
①基本方針の実現に資する特別な取組み
前記2①に記載した企業価値向上への取組みやコーポレートガバナンスの充実への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的、安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
本プランは、株主総会において株主の承認を得ることを条件に導入されたものであること、有効期間を3年間とするサンセット条項が付され、有効期間満了前であっても株主総会の決議により廃止できるとされていること、独立性の高い者のみから構成される特別委員会が設置され、本プランによる対抗措置がとられる際には必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置がとられないように設定されていることなどにより、その合理性・客観性が担保されていることから、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。