有価証券報告書-第95期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、経営上の重要課題と認識し、取締役会、監査等委員会及び内部監査部門等の機能向上、連携強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この結果、社外取締役を3名体制とし、経営の透明性・健全性の確保の観点から従来以上に業務執行を含めた経営の監視機能は、強化されているといえます。
また、当社は、意思決定及び経営監督機能を分離すべく、2013年6月に執行役員制度の導入を行っておりますが、同制度の導入により、取締役会において、より重要度の高い事項の審議の充実、及びそれ以外の事項についても、代表取締役以下の経営陣の経営判断の迅速化に結びついております。
現在、当社は、取締役7名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員である取締役で、全員社外取締役であります。
さらに、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。
なお、同委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 森田淳一郎(社外取締役)、委員 政木道夫(社外取締役)、委員 青木眞德(社外取締役)、委員 武藤公明、委員 山畑喜義
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下「基本方針」という)に基づき、社長を委員長とする「内部統制委員会」が設置され、内部統制システムの構築・運用を統括・推進し、内部監査室が補佐・検証する体制としております。
この「基本方針」は、2006年5月に取締役会の決議により制定以来、整備の進捗に合せて内容の加除・改訂を行っております。
具体的には、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日より施行されたことに伴い、それ以前の2015年4月27日開催の当社取締役会の決議により、法令の趣旨を踏まえて、当社グループの業務の現状に即した見直しにより、実効性のあるものへと改訂しております。
また、2016年6月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年8月29日開催の当社取締役会にて、体制移行に伴う必要な条文等の修正も実施済みであります。
当社は、この「基本方針」に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。
今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。
コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を整備し、運用中であります。
情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備として、文書の保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適正に運用中であります。
さらに、天災等も含めた不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、「対策本部」を設置して対応するよう整備済みであり、反社会的勢力を排除する体制も外部専門機関との連携体制も含め構築済みであります。
金融商品取引法及びその他法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用中であります。
2) リスク管理体制の整備状況
当社は、業務の執行に係る主要なリスクとして、「単一の製造拠点」「製造物責任」「知的財産権の侵害」「情報システム管理」「経済状況の激変」「財務制限条項抵触」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、第一義的には、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。ただし、会社全体に及ぶような重大なリスクに対しては、執行役員会及び取締役会にて迅速かつ適切に対応する体制としております。
具体的には、「単一の製造拠点」に対しては、自然災害等の発生に備え、避難訓練や建物の補強・メンテナンス工事を日頃から適切に実施しており、また、疫病等の発生・蔓延を防ぐために衛生管理を徹底しております。また、調達先との情報共有や重要部品の内製化等のリスクの極小化にも努めております。
「製造物責任」に対しては「PL-CE作業委員会」を、「知的財産権の侵害」に対しては「知的財産委員会」を設け、各委員会は製造物責任と特許侵害リスク等を定期的にチェックしております。
「情報システム管理」に対しては、当社の機密情報等に対するサイバー攻撃やコンピュータウイルスの侵入に対して、専門のシステム管理室が徹底した情報セキュリティ対策の実施と併せて従業員への注意喚起を常時実施中であります。
「経済状況の激変」に対しては、当社の主要な市場である東アジア、東南アジアといった海外において、予測不能な自然災害等の発生により経済状況が極度に悪化するような事態に備え、市場の分散化をはかるなどの対策をとっております。
「財務制限条項抵触」に対しては、収益の積み上げに積極的に取り組み、財務体質の強化に努めております。
「新型コロナウイルス感染症」に対しては、衛生管理の徹底など、従業員やお客様の感染予防に努めております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、連結対象子会社の業務の適正を確保する体制として、グループ全体を統括する「関係会社管理規程」に基づき、子会社規程の適用、当社諸規程の準用ならびに子会社との業務委託契約の締結等により、取締役等の職務執行の報告体制、損失の危険の管理体制、職務執行の効率性確保、法令・定款等の遵守体制を当社と同等の管理・運用により、実施することとしております。
4) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との責任限定契約締結の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。
5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等につき、総額1億円までの限度で損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役7名及び執行役員(従業員資格)3名の計10名であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1) 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2) 基本方針の実現に資する取り組みの概要
(ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼されご支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、取締役会は、取締役総数7名のうち、3名が監査等委員である取締役(全3名が独立社外取締役)という構成であり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能の一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。
また、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。当事業年度の指名・報酬諮問委員会は、新任取締役候補者・再任取締役候補者の選任についての審議を1回、役員の報酬等に関する審議を1回開催し、その結果を取締役会に答申しております。加えて、監査等委員会と内部監査室との連携強化も、引き続き実施しております。
当社は、以上のような体制面の強化をはじめ、今後も、取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜適切に実行していくため、毎年、アンケート調査による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価も行っております。今後も、コーポレートガバナンス・コードの遵守等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかり、それを経営に活かして中長期的な企業価値向上に結実させてまいります。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、2020年6月26日開催の当社第94回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は2023年6月に開催される当社第97回定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。
(ⅳ) 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
④ その他
1) 当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
3) 当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。
4) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
5) 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
6) 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
8) 当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
9) 当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。