(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、経営上の重要課題と認識し、取締役会、監査等委員会及び内部監査部門等の機能向上、連携強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この結果、社外取締役を3名体制とし、経営の透明性・健全性の確保の観点から従来以上に業務執行を含めた経営の監視機能は、強化されているといえます。
また、当社は、意思決定及び経営監督機能を分離すべく、2013年6月に執行役員制度の導入を行っておりますが、同制度の導入により、取締役会において、より重要度の高い事項の審議の充実、及びそれ以外の事項についても、代表取締役以下の経営陣の経営判断の迅速化に結びついております。
現在、当社は、取締役8名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員である取締役で、全員社外取締役であります。
さらに、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。
なお、同委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 森田淳一郎(社外取締役)、委員 政木道夫(社外取締役)、委員 青木眞德(社外取締役)、委員 武藤公明、委員 山畑喜義
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下「基本方針」という)に基づき、社長を委員長とする「内部統制委員会」が設置され、内部統制システムの構築・運用を統括・推進し、内部監査室が補佐・検証する体制としております。
この「基本方針」は、2006年5月に取締役会の決議により制定以来、整備を重ね、内容の加除・改訂を行っております。
具体的には、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日より施行されたことに伴い、それ以前の2015年4月27日開催の当社取締役会の決議により、法令の趣旨を踏まえて、当社グループの業務の現状に即した見直しにより、実効性のあるものへと改訂しております。
また、2016年6月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年8月29日開催の当社取締役会にて、体制移行に伴う必要な条文等の修正も実施済みであります。
このように、常に整備の進捗に合わせて内容の加除を行ってきております。
当社は、この「基本方針」に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。
今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。
コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を整備し、運用中であります。
情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備として、文書の保存及び廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適正に運用中であります。
さらに、天災等も含めた不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、「対策本部」を設置して対応するよう整備済みであり、反社会的勢力を排除する体制も外部公的機関との連携体制も含め構築済みであります。
金融商品取引法及びその他法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用中であります。
2) リスク管理体制の整備状況
当社は、業務の執行に係る主要なリスクとして、「製品の製造拠点の単一の状況」「製造物責任」「知的財産権の侵害」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。
具体的には、当社製品に対する製造物責任の予防管理として、「PL-CE作業委員会」を設け、活動しており、「知的財産委員会」は、特許管理と他社等特許に抵触がないかを定期的にチェックしております。
なお、日常活動の中で対応できる課題及びリスクについては、当該担当部署の「業務計画」の課題項目として掲げ、PDCAサイクルを回し、リスクの減少に努めております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、連結対象子会社の業務の適正を確保する体制として、グループ全体を統括する「関係会社管理規程」に基づき、子会社規程の適用、当社諸規程の準用ならびに子会社との業務委託契約の締結等により、取締役等の職務執行の報告体制、損失の危険の管理体制、職務執行の効率性確保、法令・定款等の遵守体制を当社と同等の管理・運用により、実施することとしております。
4) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との責任限定契約締結の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
現時点では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。
④ その他
1) 当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
3) 当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。
4) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
5) 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
6) 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
8) 当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
9) 当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。