文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績
当第3四半期連結累計期間における業績は、売上高1,134億19百万円(前年同期比14.1%増)、営業利益89億61百万円、経常利益102億68百万円、純利益82億16百万円となりました。
第3四半期累計期間における連結受注は1,242億79百万円(前年同期比5.4%増)となりました。北米で複数の大型案件の決定が第3四半期に集中したことによるものです。
受注残は610億38百万円(前年同期比1.6%増)となり、今年度の売上は期初の業績予想に沿って進捗しております。
第3四半期における報告セグメント別の状況は以下のとおりです。
(当社報告セグメントはグループの販売体制をもとに構成されております。詳細については第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)を参照ください。)
セグメントⅠ(牧野フライス製作所および国内連結子会社)
様々な増減要因により変化があるものの、国内の需要は少しずつ拡大しています。
ユーザにおける設備の稼働状況から見て、生産性改善のための更新投資が継続すると考えます。
セグメントⅡ( MAKINO ASIA PTE LTD )
アジアの主要市場である中国の工作機械需要は低迷しています。
この中にあって当社受注は底堅く推移しました。新規開発や性能向上に伴う設備投資は今後も継続すると考えています。
需要の変化に柔軟に対応することで、受注の維持につなげます。
セグメントⅢ( MAKINO INC. )
継続していた自動車、航空機向け案件の決定が、第3四半期にまとまったことにより、受注が大きく伸びました。
引合いの量に変化は無いことから、今後の受注は、期初想定した緩やかな回復ペースに戻ると見ています。
セグメントⅣ( MAKINO Europe GmbH )
滞っていた案件が第3四半期に契約に至り、受注が増加しました。
各地の販売拠点を強化して、受注確保に努めます。
報告セグメント別の当第3四半期連結累計期間の外部顧客に対する売上高は次のとおりです。
セグメントⅠ:408億22百万円(前年同期比26.7%増)
セグメントⅡ:312億84百万円(前年同期比33.6%増)
セグメントⅢ:314億41百万円(前年同期比8.3%減)
セグメントⅣ:98億71百万円(前年同期比4.5%増)
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ87億99百万円減少し、2,366億57百万円となりました。主な増減としては受取手形及び売掛金131億35百万円の減少、投資有価証券37億96百万円の減少、棚卸資産14億25百万円の増加などが挙げられます。
負債につきましては、支払手形及び買掛金46億95百万円の減少、繰延税金負債11億99百万円の減少などにより、前連結会計年度末に比べ119億24百万円減少し、1,156億96百万円となりました。
また、純資産につきましては、利益剰余金64億36百万円の増加、その他有価証券評価差額金25億56百万円の減少、為替換算調整勘定10億15百万円の減少などにより、前連結会計年度末に比べ31億24百万円増加し、1,209億61百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。その内容の概要は次のとおりです。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
Ⅱ.当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は1937年に創業以来、よりよい工業製品を効率的に生産することを意図する顧客に、常に最適な工作機械と技術を提供し、高精度、高品位で信頼できる製品の供給者としての地位を確立することを目指しております。
工作機械は、機械構造や機械力学、電子、電気、コンピュータプログラムなど多くの要素から構成されており、生産財の中でも複雑な構造をした製品です。高精度、高品位な工作機械の供給者を志す当社にとって、多くの知識とノウハウ、様々な関係者とのネットワークといった無形の資産は、必要不可欠なものであります。
その上で、当社の差別化にとってなにより重要なのは、国内外で活躍する多くの顧客との厚い信頼関係です。当社への信頼のもと顧客の重要な情報を提供いただき、製品という形で問題を解決し信頼に応えていくことにより、さらに信頼をいただく、という循環の中で当社の成長が成り立っております。このような信頼こそ、当社の存立基盤であり、当社の成長と発展にとって最も重要な資産と考えております。
経済産業省が平成17年10月に作成した「知的資産経営の開示ガイドライン」では、「知の時代が本格化する中、企業が持続的に発展していくためには、差別化を継続することが極めて重要であるが、 その源泉として、人材、技術、組織力、顧客とのネットワーク、ブランド等の目に見えにくい知的資産を活用した他社が真似することのできない経営のやり方がますます重要になってきている。」と無形資産の重要性を説いております。
企業間の競争は激しさを増す中で、顧客の抱える加工課題はますます難しくなり、よりよい工業製品を効率的に生産したいとする顧客は増えております。生産拠点の世界的な広がりと、工業の発展を意図する地域の需要の増加もあり、最適な工作機械と技術を提供する必要性はよりいっそう高まっております。このような状況に対応するため、有形・無形の資産の強化に取り組み、最適な工作機械と技術を顧客に提供していくための基盤を強化し、顧客との信頼関係をさらに高めて参ります。
このような取組みを通じて企業収益の拡大を図ることにより、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、基本方針に則り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)が順守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続しております。
本プランは、買付者等が遵守すべきルールを策定するとともに、ルールを遵守しなかった場合、あるいは遵守しても当社企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当社が対抗措置をとることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
なお、本プランは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
また、本プランの有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合又は、取締役会により廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されるものとしております。
本プランの詳細は、当社ホームページ掲載の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」(http://www.makino.co.jp/jp/ir/2014news/pdf/0519_2.pdf)をご覧ください。
Ⅳ.本プランが会社法施行規則第118条第3号ハに定める要件(イ 基本方針に沿うものであること、ロ 当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、ハ 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと)に該当していると当社取締役会が判断する理由
1. 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しております。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
2. 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付等がなされた際に、応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3. 株主意思を重視するものであること
本プランは平成26年6月25日開催の定時株主総会においてご承認いただいております。また、有効期限は平成29年6月開催予定の定時株主総会終結の時までであり、承認後も、株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合には、変更又は廃止されます。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。
4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される委員3名以上により構成する独立委員会を設置し、対抗措置の発動等に当たっては当該独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、必要に応じ独立委員会の判断の概要について適時に情報開示を行うこととし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
5. 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
6. デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会により、いつでも廃止することができます。従って、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は4,243百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。