四半期報告書-第73期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

12.後発事象
永久劣後債による資金調達
当社は、2020年10月6日開催の取締役会において、第2回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(清算型倒産手続時劣後特約付)及び第3回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(清算型倒産手続時劣後特約付)(以下、「本劣後債」)による総額330億円の資金調達について決議を行い、10月23日付で以下のとおり条件決定し、10月29日に全額の払い込みが完了しております。
1.本資金調達の目的
当社は、AG社との2016年のドミネーション・アグリーメントの効力発生により、AG社の外部株主に対する株式の買取義務を負っております。
本年3月から4月にかけて、大口の外部株主からAG社の株式買取を実施いたしました。株式買取に伴い調達した有利子負債の借換え及び年内に期日が到来するその他の有利子負債の弁済にあたり、株式の希薄化なしに中長期の財務基盤の安定を図る目的で、本劣後債による資金調達を決定いたしました。
本劣後債は、償還期限の定めがなく当社の裁量で償還が可能であること、また、利息の任意繰延が可能であること等により、「資本性金融商品」に分類され、要約四半期連結財務諸表上、「資本」に計上されることになります。
2.本劣後債の概要

(1) 社債総額	330億円(うち第2回債80億円、第3回債250億円)
(2) 払込日	2020年10月29日
(3) 各社債の金額	金1億円
(4) 発行価格	各社債の金額100円につき金100円
(5) 償還期限	期限の定め無し ただし、第2回債は2023年10月29日以降の各利払日に おいて、全部(一部は不可)の任意償還が可能 第3回債は2027年10月29日以降の各利払日において、全部(一部は不可)の任意償還が可能
(6) 資金使途	AG社の外部株主からの株式買取に伴い調達した有利子負債 及び年内に期日が到来するその他の有利子負債の弁済に充当
(7) 適用利率	第2回債は2020年10月29日から2023年10月29日までは 固定金利 以降は6ヵ月ユーロ円Liborをベースとし、3.00%ステップアップした変動金利 第3回債は2020年10月29日から2027年10月29日までは 固定金利 以降は6ヵ月ユーロ円Liborをベースとし、3.00%ステップアップした変動金利
(8) 利息支払に関する条項	利息の任意繰延が可能
(9) 劣後特約	本劣後債の債権者は、当社の清算手続、破産手続、又は 日本法によらないこれらに相当する手続において、上位 債務に劣後した支払請求権を有する 本劣後債に係る社債要項の各条項は、いかなる意味においても劣後債権の債権者以外の当社のあらゆる債権者に対して、不利益を及ぼす内容に変更してはならない
(10)借換制限条項	なし
(11)引受証券会社	野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、SMBC日興証券株式会社
(12)格付機関による資本性評価	資本性なし(株式会社格付投資情報センター)