有価証券報告書-第148期(2025/04/01-2026/03/31)
37.後発事象
(当社株式に対する公開買付け)
2025年6月3日付プレスリリース「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」において公表しておりました、トヨタ不動産株式会社(以下、「トヨタ不動産」という。)が2025年6月9日付で設立したトヨタアセット準備株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)は2026年1月15日に開始され2026年3月23日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えたため、2026年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が発生しました。
(1) 本公開買付けの結果について
当社は、2026年3月24日、「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計191,087,116株が買付予定数の下限(126,215,300株)以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
(2) 親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
① 異動年月日
2026年3月30日
② 異動する株主の概要(異動年月日時点)
(ⅰ)新たに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(ⅱ)新たに親会社に該当することとなる者の概要
(ⅲ)新たに親会社に該当することとなる者の概要
(ⅳ)主要株主である筆頭株主でなくなる者の概要
(3) スクイーズアウトおよび上場廃止について
本公開買付けにおいて当社株式191,087,116株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及びトヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」という。)が所有する当社株式を除きます。)を取得することができませんでした。そのため、2026年5月12日に臨時株主総会を開催し、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を決議いたしました。当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2026年6月1日付で上場廃止となりました。また、上記臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されたことに伴い、2026年6月2日付で当社株式25,372,029株を消却いたしました。その後、2026年6月3日付で当社株式74,100,604株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」という。)の効力が発生しております。これらの手続により、当社の株主は公開買付者およびトヨタ自動車のみとなりました。
なお、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式(以下、「当社端数株式」という。)を公開買付者に売却することについて、当社は、裁判所に対して許可を求める申立てを行っております。当該裁判所の許可を得て、2026年7月上旬頃を目途に当社端数株式を公開買付者に売却し、2026年8月下旬頃を目途に、当該売却代金を端数が生じた株主に交付する見込みです。
(4) トヨタ自動車所有当社株式の自己株式取得について
公開買付者による当社株式に対する公開買付けに関する一連の取引として、当社は、2026年6月15日付で、トヨタ自動車所有当社株式を1,257,635百万円で取得し、当社の株主は公開買付者のみとなりました。
(5) 自己株式公開買付けへの応募について
さらに、当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、以下(ⅰ)～(ⅳ)の事項を決議いたしました。
(ⅰ) トヨタ自動車による自己株式公開買付けに、当社が所有するトヨタ自動車の普通株式の全部を応募すること
(ⅱ) 株式会社デンソー(以下、「デンソー」という。)による自己株式公開買付けに、デンソーが自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有するデンソーの普通株式の全部を応募すること
(ⅲ) 豊田通商株式会社(以下、「豊田通商」という。)による自己株式公開買付けに、豊田通商が自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有する豊田通商の普通株式の全部を応募すること
(ⅳ) 株式会社アイシン(以下、「アイシン」という。)による自己株式公開買付けに、アイシンが自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有するアイシンの普通株式の全部を応募すること
これに伴い、応募株数のほぼ全部が、トヨタ自動車については、トヨタ自動車の2026年3月30日付「自己株式の公開買付け及び自己株式の取得に関するお知らせ」に記載の買付価格(3,067円)、デンソーについては、デンソーの2026年4月28日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に記載の買付価格(1,696円)、豊田通商については、豊田通商の2026年4月30日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」に記載の買付価格(5,620円)、アイシンについては、アイシンの2026年4月28日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に記載の買付価格(1,986円)により買付が行われました。なお、これらの公開買付け実施後の残存株式、トヨタ自動車1,242,720株、デンソー8,656株、豊田通商13,702株、アイシン4,927株につきましては、今後市場を通じて処分する見込みであります。
これらの株式の売却益は、当社の翌連結会計年度において、その他の包括利益として処理されるため、連結損益計算書への影響はありません。
(重要な債務保証および担保提供)
当社は、2026年6月3日に、公開買付者が、当社の普通株式を取得すること等を目的として、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約(ただし、2026年6月3日付で、Toyota Industries Commercial Finance, Inc.およびToyota Industries Finance International ABが借入人として参加しております。)に基づき、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行に対する借入債務を保証し、かつ、当該借入債務を被担保債務として一定の資産(子会社株式等)の担保提供を行っております。
また、当社の一部子会社は、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行に対する借入債務を連帯保証する手続きを行っております。
(当社株式に対する公開買付け)
2025年6月3日付プレスリリース「トヨタ不動産株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」において公表しておりました、トヨタ不動産株式会社(以下、「トヨタ不動産」という。)が2025年6月9日付で設立したトヨタアセット準備株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)は2026年1月15日に開始され2026年3月23日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えたため、2026年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が発生しました。
(1) 本公開買付けの結果について
当社は、2026年3月24日、「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計191,087,116株が買付予定数の下限(126,215,300株)以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
(2) 親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
① 異動年月日
2026年3月30日
② 異動する株主の概要(異動年月日時点)
(ⅰ)新たに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
| 名称 | トヨタアセット準備株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 戸田 陽 | |
| 事業内容 | 有価証券の取得、保有、管理および売買ならびにこれに付帯関連する一切の事業 | |
| 資本金 | 5,000円 | |
| 設立年月日 | 2025年6月9日 | |
| 大株主および持株比率 | トヨタアセット株式会社 100% | |
| 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(ⅱ)新たに親会社に該当することとなる者の概要
| 名称 | トヨタアセット株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 戸田 陽 | |
| 事業内容 | 有価証券の取得、保有、管理および売買ならびにこれに付帯関連する一切の事業 | |
| 資本金 | 5,000円 | |
| 設立年月日 | 2025年6月9日 | |
| 大株主および持株比率 | トヨタ不動産株式会社 100% | |
| 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(ⅲ)新たに親会社に該当することとなる者の概要
| 名称 | トヨタ不動産株式会社 | |
| 所在地 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山村 知秀 | |
| 事業内容 | 不動産の開発・賃貸・運営管理及び有価証券等への投資 | |
| 資本金 | 594億5,000万円 | |
| 設立年月日 | 1953年8月17日 | |
| 大株主および持株比率 | トヨタ自動車株式会社 19.46% | |
| 株式会社豊田自動織機 19.43% | ||
| 株式会社デンソー 19.00% | ||
| 株式会社アイシン 11.00% | ||
| 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 当該株主は当社株式の16,291,374株を直接保有しており、当社は当該株主の株式4,742,000株を直接保有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(ⅳ)主要株主である筆頭株主でなくなる者の概要
| 名称 | トヨタ自動車株式会社 | |
| 所在地 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 佐藤 恒治 | |
| 事業内容 | 自動車の生産・販売 | |
| 資本金 | 6,354億166万円9,385円 | |
| 設立年月日 | 1937年8月27日 | |
| 大株主および持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 13.35% | |
| 株式会社豊田自動織機 9.15% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行 6.26% | ||
| 日本生命保険相互会社 4.86% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)4.30% | ||
| ジェーピー モルガン チェース バンク (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)4.22% | ||
| 株式会社デンソー 3.45% | ||
| ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ (常任代理人 株式会社三井住友銀行) 2.64% | ||
| トヨタ不動産株式会社 1.92% | ||
| ステート ストリート バンク ウエスト クライアント トリーティー (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)1.59% | ||
| 当社と当該株主の関係 | ||
| 資本関係 | 当該株主は当社株式の74,100,604株を直接保有しており、当社は当該株主の株式1,192,330,920株を直接保有しております。 | |
| 人的関係 | トヨタ自動車の調達本部長である熊倉和生氏は、当社の取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | 当社との製品・部品の売買取引があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当該株主は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社として、関連当事者に該当いたします。 | |
(3) スクイーズアウトおよび上場廃止について
本公開買付けにおいて当社株式191,087,116株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及びトヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」という。)が所有する当社株式を除きます。)を取得することができませんでした。そのため、2026年5月12日に臨時株主総会を開催し、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を決議いたしました。当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2026年6月1日付で上場廃止となりました。また、上記臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されたことに伴い、2026年6月2日付で当社株式25,372,029株を消却いたしました。その後、2026年6月3日付で当社株式74,100,604株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」という。)の効力が発生しております。これらの手続により、当社の株主は公開買付者およびトヨタ自動車のみとなりました。
なお、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式(以下、「当社端数株式」という。)を公開買付者に売却することについて、当社は、裁判所に対して許可を求める申立てを行っております。当該裁判所の許可を得て、2026年7月上旬頃を目途に当社端数株式を公開買付者に売却し、2026年8月下旬頃を目途に、当該売却代金を端数が生じた株主に交付する見込みです。
(4) トヨタ自動車所有当社株式の自己株式取得について
公開買付者による当社株式に対する公開買付けに関する一連の取引として、当社は、2026年6月15日付で、トヨタ自動車所有当社株式を1,257,635百万円で取得し、当社の株主は公開買付者のみとなりました。
(5) 自己株式公開買付けへの応募について
さらに、当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、以下(ⅰ)～(ⅳ)の事項を決議いたしました。
(ⅰ) トヨタ自動車による自己株式公開買付けに、当社が所有するトヨタ自動車の普通株式の全部を応募すること
(ⅱ) 株式会社デンソー(以下、「デンソー」という。)による自己株式公開買付けに、デンソーが自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有するデンソーの普通株式の全部を応募すること
(ⅲ) 豊田通商株式会社(以下、「豊田通商」という。)による自己株式公開買付けに、豊田通商が自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有する豊田通商の普通株式の全部を応募すること
(ⅳ) 株式会社アイシン(以下、「アイシン」という。)による自己株式公開買付けに、アイシンが自己株式公開買付けを開始することを条件として、当社が所有するアイシンの普通株式の全部を応募すること
これに伴い、応募株数のほぼ全部が、トヨタ自動車については、トヨタ自動車の2026年3月30日付「自己株式の公開買付け及び自己株式の取得に関するお知らせ」に記載の買付価格(3,067円)、デンソーについては、デンソーの2026年4月28日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に記載の買付価格(1,696円)、豊田通商については、豊田通商の2026年4月30日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」に記載の買付価格(5,620円)、アイシンについては、アイシンの2026年4月28日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」に記載の買付価格(1,986円)により買付が行われました。なお、これらの公開買付け実施後の残存株式、トヨタ自動車1,242,720株、デンソー8,656株、豊田通商13,702株、アイシン4,927株につきましては、今後市場を通じて処分する見込みであります。
これらの株式の売却益は、当社の翌連結会計年度において、その他の包括利益として処理されるため、連結損益計算書への影響はありません。
(重要な債務保証および担保提供)
当社は、2026年6月3日に、公開買付者が、当社の普通株式を取得すること等を目的として、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約(ただし、2026年6月3日付で、Toyota Industries Commercial Finance, Inc.およびToyota Industries Finance International ABが借入人として参加しております。)に基づき、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行に対する借入債務を保証し、かつ、当該借入債務を被担保債務として一定の資産(子会社株式等)の担保提供を行っております。
また、当社の一部子会社は、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行に対する借入債務を連帯保証する手続きを行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
