有価証券報告書-第157期(2024/04/01-2025/03/31)

② 企業統治の体制の概要及び採用する理由
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部統制会議や指名・報酬委員会などを設置しております。
当社は、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の重要な業務執行のうち会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任をすることにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図っております。経営体制を強化することを目的として、業務執行取締役2名及び執行役員による経営会議を設置し、また、執行役員制度も導入しております。
ⅰ)取締役会
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、取締役会は、6名の取締役(うち3名は社外取締役であり、そのうち2名は監査等委員)で構成され、原則として月1回以上開催し、法令上定められている事項等の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は重要な業務執行を会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任しております。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(うち3名は社外取締役であり、そのうち2名は監査等委員)となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。
ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。常勤監査等委員は、各種の会議に出席し業務執行の状況を詳細に把握・監視すると共に、監査等委員会にて報告を行い、経営へのチェックを行っております。
ⅲ)内部統制会議
内部統制会議は、内部統制を推進する組織として、社長により設置された組織であり、そのもとに「リスク・コンプライアンス委員会」「安全衛生委員会」「債権管理委員会」「情報管理委員会」を設置しております。同委員会は、年2回の内部統制会議において活動状況の報告を行い、取締役会はこれをレビューしております。
ⅳ)経営会議
経営会議は、執行役員により構成され、原則として月2回開催、重要案件の協議、決議を行っております。
ⅴ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や妥当性を高めるため設置されております。委員会は、取締役会決議事項の人事に関する事項について、原案を決議する権限を有しており、取締役会はこれを決議しております。
「指名」に関する役割としては、将来への経営戦略及びそれを実践するための人物要件等を確認しながら、社長をはじめとする取締役・執行役員の選任・解任・昇格・降格を審議し、それらの経営幹部の育成状況を監督しています。「報酬」に関する役割としては、社長をはじめとする取締役・執行役員の報酬決定に関する方針及び個人別の評価・報酬について審議しています。
委員会は5名の委員(うち3名は社外取締役)で構成され、原則として年2回以上開催されています。
ⅵ)SDGs委員会
SDGs委員会は、技術・製造本部長を委員長とし、気候変動などの地球環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境、地域社会への貢献、自然災害等への危機管理などサステナビリティを巡る課題に対しての取組みを推進しております。また、委員会の活動内容を取締役会に報告しております。
ⅶ)DX諮問委員会
DX諮問委員会は、DX推進、IT戦略、情報セキュリティの構築を目的に取締役会の諮問機関として設置されております。外部よりDXの専門家を顧問として招聘し、同顧問がDX諮問委員会の委員長を担っております。
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は、議長・委員長を表す。△は、陪席を表す。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査等委員会	内部統制会議	経営会議	指名・報酬 委員会
代表取締役会長 会長執行役員	勝倉 宏和	◎		〇	〇	◎
代表取締役社長 社長執行役員	鈴木 敦士	〇		◎	◎	〇
社外取締役	山地 勝仁	〇				〇
取締役 常勤監査等委員	村松 靖	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	森 和彦	〇	○			〇
社外取締役 監査等委員	村松 奈緒美	〇	○			〇
副社長執行役員	田代 繁甲			○	○
執行役員	加藤 猛			〇	〇
執行役員	板垣 成信			〇	〇
執行役員	山田 博之			〇	〇
執行役員	栗田 和典			〇	〇
執行役員	大野 裕哉			〇	〇

2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」を上程しており、当該議決が承認可決されますと、機関ごとの構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(◎は、議長・委員長を表す。△は、陪席を表す。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査等委員会	内部統制会議	経営会議	指名・報酬 委員会
代表取締役会長 会長執行役員	勝倉 宏和	◎		〇	〇	◎
代表取締役社長 社長執行役員	鈴木 敦士	〇		◎	◎	〇
取締役 副社長執行役員	田代 繁甲	〇		〇	〇
社外取締役	山地 勝仁	〇				〇
取締役 常勤監査等委員	村松 靖	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	森 和彦	〇	○			〇
社外取締役 監査等委員	村松 奈緒美	〇	○			〇
執行役員	加藤 猛			〇	〇
執行役員	板垣 成信			〇	〇
執行役員	山田 博之			〇	〇
執行役員	栗田 和典			〇	〇
執行役員	大野 裕哉			〇	〇

当社のコーポレート・ガバナンスの体制模式図は次のとおりであります。