有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役会は、当社経営理念に基づき、様々なステークホルダーとの共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を企図した経営を行っております。
その実現のためには、経営の透明性、法令遵守及び環境変化への迅速な対応等を確保できる体制が必要であり、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定してコーポレートガバナンスの維持、強化に努めております。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに公表しております。
② 企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として内部統制会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。
当社は、経営における監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の重要な業務執行のうち会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任をすることにより、業務執行の充実・迅速化、ならびに執行責任の明確化を図っております。経営体制を強化することを目的として、業務執行取締役3名による経営会議を設置し、また、執行役員制度も導入しております。
ⅰ)取締役会
取締役会は、7名の取締役(うち3名は独立社外取締役であり、そのうち2名は監査等委員)で構成され、原則として月1回以上開催し、法令上定められている事項等の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は重要な業務執行を会社法で定められた取締役会決議事項を除き、代表取締役社長に委任しております。
ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名は社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。常勤監査等委員は、各種の会議に出席し業務執行の状況を詳細に把握・監視すると共に、監査等委員会にて報告を行い、経営へのチェックを行っております。
ⅲ)内部統制会議
内部統制会議は、内部統制を推進する組織として、社長により設置された組織であり、そのもとに「リスク・コンプライアンス委員会」「安全衛生委員会」「債権管理委員会」「情報管理委員会」を設置しております。同委員会は、年2回の内部統制会議において活動状況の報告を行い、取締役会はこれをレビューしております。
ⅳ)経営会議
経営会議は、取締役を兼務する技術・製造本部長、管理本部長、営業・開発本部長により構成され、原則として月2回以上開催、重要案件の協議、決議を行っております。
ⅴ)指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の下に独立社外取締役を過半数とする独立した諮問委員会として設置され、原則毎年1回以上開催し、代表取締役、取締役、執行役員の指名及び昇格・降格・解任とそれらに関する評価・報酬・賞与について審議をし、取締役会に対して原案の提示を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は、議長・委員長を表す。△は、陪席を表す。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査等委員会	内部統制会議	経営会議	指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長 社長執行役員	山下 晴央	◎		◎	◎	◎
代表取締役会長 会長執行役員	勝倉 宏和	〇		〇	〇	〇
取締役 副社長執行役員	鈴木 敦士	〇		〇	〇
社外取締役	墨岡 良一	〇				〇
取締役 常勤監査等委員	中村 泰之	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	石塚 尚	〇	○			〇
社外取締役 監査等委員	森 和彦	〇	○			〇
上席執行役員	鈴木 利夫			〇
上席執行役員	松永 浩一			〇
執行役員	内山 浩一			〇
執行役員	加藤 猛			〇
執行役員	田代 繁甲			〇

当社のコーポレート・ガバナンスの体制模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備の状況
イ. 法令遵守の体制
・当社は、当社グループにおける取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ各社が行動規範を定めるとともに、法務室を設置して各種法令に関する社内指導を行っております。また法令遵守の全社的推進組織として内部統制会議議長より任命された担当部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の行動規範をはじめとした遵守すべきルールの周知・徹底を図るため「コンプライアンスマニュアル」を作成して、教育・啓蒙活動を行っております。
・当期は8月に「コンプライアンス意識調査」を実施し、その結果を踏まえてパワハラなどを重点課題として取り組みました。3月にはe-ラーニングによる「コンプライアンス啓蒙教育」を実施し、その結果を委員会活動にフィードバックしております。
・反社会的勢力との関係遮断、排除の取り組みとして、従業員への教育・啓蒙活動を行うとともに、外部専門機関(静岡県企業防衛対策協議会等)とも連携して反社会的勢力に関する情報収集をし、予防対策を継続的に行っております。
ロ. 効率性確保の体制
・当社は「組織・職務権限規定」を定めて、社長、執行役員及び役職者の職務権限と業務分掌を明示し効率的な職務執行体制を確保しております。
・取締役会は、「取締役会規則」によって定められた重要な決議事項を定めるとともに、業務執行役員に対する職務執行状況について年4回の定期報告を義務化しております。当期は取締役会を16回開催しております。
・取締役会の実効性確保のため、各取締役に対して「取締役会評価に関するアンケート」を行い、その分析・評価の結果を取締役会運営の改善に活かしております。
・また、会社経営の円滑な遂行を図るため経営会議を設置し、一切の経営に関する重要な事項について必要な協議を行っており、当期は経営会議を23回開催しております。
・当社グループとしては、例年当社グループ各社の役員が一堂に会する「現法合同役員会」を2回開催し、グループ各社の重要な経営方針の確認ならびに承認を行っておりましたが、当期については新型コロナウイルス感染症予防、移動制限のため各社毎にウェブ会議に切り替えて実施しました。また、「関係会社管理規程」により、その他の重要な案件の報告及び承認についてもルールを定め、当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。
ⅱ)リスク管理の体制の整備の状況
イ. リスク要因の整理と対応
・当社グループにおける損失の危険の管理に関する取り組みとして、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社各部門及び当社グループ各社におけるリスク管理体制の整備の支援をするとともに、当社グループとして経営活動を阻害するリスク要因を整理し、特定した重要リスクについては、各部門において、その発生予防と損害の最小化を図ってまいりました。重要リスクの再評価及び見直しについては、年2回行っております。
ロ. リスク情報の伝達
・当社では「即報制度」ならびに「関係会社管理規程」を制定し、当社及び当社グループで発生した重要事案については、当社及び当社取締役(監査等委員である取締役を含む)に速やかに報告される体制を確立しております。特に会社に重大な影響を及ぼす可能性のある品質問題については、経営会議で定期的にモニタリングし、必要な対応を協議する体制としております。
ハ. 情報の保存管理
・当社は、許認可文書・決算書類・契約書・諸規程・決議書類・その他法令により作成が義務づけられている文書を含む一切の業務文書で一定期間保存を要するものについては、必要な事項を「文書管理規程」に定めて、適切に保存管理しております。また、情報システムのセキュリティ対策として「標的型攻撃メール訓練」を実施するとともに、不審メール通報連絡体制を整備し、情報漏洩リスク低減に努めております。
ニ. 監査を支える体制
・監査等委員は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、また、代表取締役及び会計監査人との定
期的な意見交換の場を通して内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。更に、監査等委員
は内部監査部より毎月の定例報告会等により、内部監査部の監査計画に基づく監査の状況の報告を受け、ま
た、監査等委員会として年2回監査結果の報告を受けております。
ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定
めております。また、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制を確保し、年2回の現法合
同役員会等を通じて、円滑な情報交換を推進しております。
ロ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の取締役等は、当社の子会社の損失の危険の管理を推進するため、年2回の現法合同役員会等を通じ
て、子会社の取締役等との情報交換を行い、また、必要に応じて取締役等または社員を子会社に派遣してお
ります。当社の「リスク・コンプライアンス委員会」は、子会社の損失の危険の管理に関し、必要な指導を
行っております。
ハ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係
会社管理規程」を定め、年2回の現法合同役員会等により、情報交換を行い、また必要に応じて取締役等ま
たは社員を子会社に派遣しております。
ニ. 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等に対し、「関係会社管理規程」により必要な報告を求め、所在
国の法令等を踏まえて各社ごとに「行動規範」を定めるよう指示し、子会社の取締役等は、法令・定款を遵
守するための法令遵守体制を整備しております。また、当社の取締役等は、当社の子会社の取締役等の職務
の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、年2回の現法合同役員会等を通じて情報交換を行
い、また必要に応じて、取締役等または社員を子会社に派遣しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2016年6月29日開催の第148回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が取締役中村泰之氏及び社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、100万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額いずれか高い額を限度として、その責任を負うこととします。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとします。
⑤ 取締役に関する事項
ⅰ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする
旨定款に定めております。
ⅱ)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
ⅰ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に
よって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ⅱ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2
項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。