有価証券報告書-第123期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年5月25日開催の取締役会において、産業用モータを製造・販売するイタリアのLafert S.p.A.(以下、Lafert)及びその持株会社の株式等を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式等譲渡契約を締結いたしました。また、2018年6月25日付で株式譲渡が実行されました。
(1) 企業結合の概要
(Lafert S.p.A.)
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Lafert S.p.A.
事業の内容 モータ及びモーションコントロール機器の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社のギヤ製品とLafertの各種モータ及びドライバ製品を組み合わせることで、それぞれの製品ポートフォリオの拡大と、より広範な顧客層に対する包括的なソリューションの提供を目指すためであります。
③ 企業結合日
2018年6月25日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Lafert S.p.A.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(9FIN S.r.l.)
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 9FIN S.r.l.
事業の内容 株式保有会社
② 企業結合を行った主な理由
当社のギヤ製品とLafertの各種モータ及びドライバ製品を組み合わせることで、それぞれの製品ポートフォリオの拡大と、より広範な顧客層に対する包括的なソリューションの提供を目指すためであります。
③ 企業結合日
2018年6月25日
④ 企業結合の法的形式
持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
9FIN S.r.l.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したためであります。
(3FIN S.r.l.)
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 3FIN S.r.l.
事業の内容 株式保有会社
② 企業結合を行った主な理由
当社のギヤ製品とLafertの各種モータ及びドライバ製品を組み合わせることで、それぞれの製品ポートフォリオの拡大と、より広範な顧客層に対する包括的なソリューションの提供を目指すためであります。
③ 企業結合日
2018年6月25日
④ 企業結合の法的形式
持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
3FIN S.r.l.
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	21,356百万円
取得原価	21,356百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 413百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
12,107百万円
② 発生原因
取得した資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額により、発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
16年間で均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,571	百万円
固定資産	11,727
資産合計	24,297
流動負債	10,245
固定負債	4,369
負債合計	14,614

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客資産	5,504百万円	16年
技術資産	2,301百万円	16年
合計	7,805百万円	-

(8) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしております。また条件付取得対価の支払いによるのれんの増加分については、持分の取得の時期に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,872	百万円
営業利益	240
経常利益	223
税金等調整前当期純利益	223
親会社株主に帰属する当期純利益	105

概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 住友重機械搬送システム株式会社
事業の内容 産業用クレーン事業
② 企業結合日
2018年10月1日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は17.2%であり、当該取引により住友重機械搬送システム株式会社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、産業用クレーン事業の収益を最大化し、さらなる事業成長を目指すために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	5,023百万円
取得原価	5,023百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
611百万円