有価証券報告書-第123期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性を高め、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備するとともに、グループ全体でコンプライアンス体制を構築することが必要と考えております。加えて、業績の向上に努め、資本市場をはじめとするステークホルダーの皆様への自発的、積極的な情報開示を行うことにより、信頼に足り、期待にお応えできるよう企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、うち4名が社外取締役です。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。
当社は監査役会設置会社です。監査役4名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務執行の監査を実施しています。社外監査役2名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
取締役会、指名・報酬委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりです。
[取締役会]
取締役会長(社外) 上田良樹(取締役会議長)
取締役社長(代表取締役)永井淳
常務取締役 久野恒靖
常務取締役 日比正明
取締役 谷口八束
取締役 森下利和
取締役 石田茂
取締役 仲道賢一
取締役(社外) 小澤正俊
取締役(社外) 山内康仁
取締役(社外) 唐木康正
[指名・報酬委員会]
取締役(社外) 小澤正俊(指名・報酬委員会委員長)
取締役会長(社外) 上田良樹
取締役(社外) 山内康仁
取締役(社外) 唐木康正
監査役(社外) 小島俊郎
監査役(社外) 長谷川和彦
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、月額報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、グループ全社の企業活動全般について法律及び企業倫理の両面からチェックを行うCSR委員会を定期に開催して、法令・企業倫理の遵守に必要な実施計画の策定等を審議・実行するとともに、不正や倫理に反する行為についての社員からの相談窓口を設置した「新東スピークアップ制度」を取り入れて、不祥事の未然防止に努めております。加えて、コンプライアンス経営の実践に必要な行動指針や心構えを定めた「新東企業倫理・行動指針」及び具体的行動マニュアルを策定・明文化し、グループ全社の役員・社員に配布して、より高い倫理観を根づかせ、社会的信頼が得られる企業グループを目指しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営上の各種リスクの総体を網羅的、総括的に管理する「リスク管理ワーキングループ」を設置し、リスクの把握、分析、対応策等を立案、実施、評価、フォローする体制を整えるとともに、特に、事業運営上で発生する可能性がある訴訟リスクに関しては、十分に把握、対応するための行動指針やマニュアルを整備し、取締役等にその理解促進を図っております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとしております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。