有価証券報告書-第127期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性を高め、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備するとともに、グループ全体でコンプライアンス体制を構築することが必要と考えております。加えて、業績の向上に努め、資本市場をはじめとするステークホルダーの皆様への自発的、積極的な情報開示を行うことにより、信頼に足り、期待にお応えできるよう企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次の通りです。
提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、うち3名が社外取締役です。また2021年度に女性取締役を1名選任しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。
当社は監査役会設置会社です。監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役の職務執行の監査を実施しています。社外監査役3名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役会設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。
(1)取締役会
取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締
役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
独立社外取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行
うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で
経営の監督が行われる体制を構築しております。
(2)指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬などの決定は、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、その諮問機関として、独
立社外取締役である取締役会長が委員長、独立社外取締役4名が委員、独立社外監査役3名が陪席となる「指
名・報酬委員会」を設置し、取締役の選解任、報酬の透明性、客観性を確保しております。
(3)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を継続的に審議して、グループ経営の品質の向上につなげ、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを
目的としています。当社グループでは、サステナビリティ戦略として、取引先様との絆を深め、サプライチェ
ーン全体における対応を強化しております。
(4)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理プロセス強化のために設置し、リスクの網羅性を確保すると ともに、議論の充実を図り、リスク評価を見直して、重要なリスクへの対応状況を報告、審議を行っております。
(5)倫理・コンプライアンス委員会
内部監査で報告された内容、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス活動の活動状況等を報告、審議を行
っております。当社グループへの影響が懸念される課題については、課題発生の背景・要因、再発防止策など
を確認し、再発防止策の有効性について審議するとともに、必要な対策を速やかに決定し、確実な実行を行い
ます。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」として、取締役会において下記の事項を 決議のうえ、下記のとおり運用しております。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
1.当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制および当該体制の運用状況
⑴当社取締役会の議題、付議事項に関する資料や当社取締役会議事録を法律の規定に基づいて作成し、保存年限に従って保存・管理する。
⑵当社業務執行に関する情報となる決裁承認申請書、その添付資料、当社代表取締役が参画する会議体や各種委員会等の議事録、当社の権利・義務を証する契約書類、経理・会計書類、会計帳簿などのほか、重要な業務執行関連文書を保存年限に従って保存・管理する。
⑶上記の保存・管理および情報へのアクセスに関しては、文書管理規程で定めるものとする。また、文書管理規程の改定にあたっては、取締役会の承認と監査役会の了承を得る。
(運用状況)
取締役、監査役および監査室は、その職責を果たすため、当期、必要に応じ、取締役会議事録、決裁承認申請書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当該体制の運用状況
⑴当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署および担当役員を明確化して、必要なリスク個別管理体制を整備する。
⑵個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施、評価・フォローを行う。
⑶リスク管理の基本となるリスク管理規程およびこれに関連する個別規定を制定する。
⑷リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施する。
⑸災害等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行う。
(運用状況)
・リスク管理委員会を年6回開催し、当社を取り巻く主要リスクに関して、可視化したリスクマップを見直すとともに、主要リスクごとに担当取締役と責任部署を定め、リスク対応の基本的な考え方と具体的な対応方法について、担当取締役が討議のうえ定めました。
・リスク管理委員会の活動状況について、取締役会に報告しました。
・災害等に備え、生産復旧などに向けた事業継続計画(BCP)を本部および各拠点で策定し、毎年、定期的な訓練(初動対応・復旧対応)を行い、改善を続けています。
3.当社取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴経営計画のマネジメント体制
①経営理念、使命(ミッション)など経営の基本方針を明確にして、これを機軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、ここで決定された業績を含めた経営目標、経営戦略の達成のために、業務執行ラインにおいて各部門や各管理職の計画・目標に落とし込み、それらの目標の連鎖により事業運営を行う。
②経営目標が予定どおり進捗しているかどうかの検証を毎月の執行会議で行うとともに、四半期、半期、年間の業績報告を通じて必要な打ち手を取締役会で審議・決定する。
⑵業務執行のマネジメント体制
①取締役会規則に従って、取締役会に付議し決定すべき業務執行の重要案件の基準を明確にする。
②執行役員制度を拡充して、取締役会を意思決定機能および監督機能に特化させるとともに定常業務の執行を執行役員に権限委譲することにより、業務執行を効率化・迅速化し、責任の所在を明確化する。
③職務権限規程、業務分掌規程に従って、日常の業務執行は執行役員の権限と責任のもと、更に職制ラインに順次権限と職責が適切に委譲され、各レベルの責任者が適時的確に意思決定する。
(運用状況)
代表取締役 社長執行役員は、各部門との議論をふまえて中期経営計画、年度経営計画および必要な施策を決定し、進捗状況の報告を受け、進捗状況を取締役会に報告しております。
常務執行役員、執行役員等は、関連規程に従い、分担して職務を執行しております。
4.当社取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社役職員が法令・定款を遵守するとともに高い倫理観を持つための行動と心構えを定めた「新東企業倫理行動指針」とその具体的な行動マニュアルを策定して周知徹底を図る。
⑵取締役会規則に基づいて、独立社外役員(独立社外取締役が委員となり、独立社外監査役が陪席となる)のみで構成する「指名・報酬委員会」を設置して、取締役・監査役の指名・報酬等の基本方針に関する事項および指名・評価・報酬について、審議・決議のうえ、取締役会に付議する。
⑶「サステナビリティ委員会」を設置して、環境・健康・安全を中心とする活動の計画と推進を行うとともに、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンスに関する取組みを強化する。
⑷監査室を設置して、社内の内部統制状況を定期的に監査する。
⑸当社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備する。
⑹社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、平素からの弁護士等の外部専門機関と緊密な連携により毅然と対応し、不当要求に対しては、組織的な対応によって断固として対決する。
⑺新入社員、中堅社員、新任管理職等の階層別および営業担当者向け、管理担当者向けなどの職種別の教育制度を推進して、必要な知識の習得と倫理観の向上を図る。
(運用状況)
・当社は、当社業務執行取締役より、当該年度の職務執行が法令および定款に適合していたことについて確認を求め、適合していた旨の確認書を受領しました。
・「新東企業倫理行動指針」に関する階層別研修を実施しました。
・独立役員である社外取締役4名が委員となり、社外監査役2名が陪席する「指名・報酬委員会」を年3回開催して、取締役の指名・報酬等について、審議・決議のうえ、取締役会に付議しました。
・サステナビリティ委員会を年2回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・監査役監査、会計監査人監査、内部監査を行っており、相互に、密に情報交換を行い、必要に応じて改善提案を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して社内に周知し、事実申告に対応しています。社内に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・倫理・コンプライアンス委員会を年1回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・当社のサステナビリティ方針および倫理・コンプライアンス方針を「SINTO取引先ガイドライン」に定め、取引先様とともに取組を推進しています。
・当社の調達先様、工事協力会社様との間で締結する取引基本契約の見直し、法令順守に関する規定を拡充しました。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社グループ会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程により、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社取締役会規則に該当する重要な案件については、当
社の取締役会においても審議、承認を要する。
⑵当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程においてリスクカテ
ゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
⑶当社グループ会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、各事業年度のグループ全体の重点経営目標を審議のうえ定め、進捗状況を定期的にレビューし、対応策を相互に確認して実施する。
②当社は、当社グループにおける職務分掌、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
⑷当社グループ会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、「新東企業倫理行動指針」を制定し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
②海外グループ会社を含む当社グループの全ての役職員に適用する「SINTO BELIEFS」を制定し、企業倫理行動指針、安全方針、環境方針および品質方針を周知徹底する。
③当社国内グループ会社においては、各会社の規模に応じて、適正数の監査役を配置する。
④当社は、当社国内グループ会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、グループ会社の社長が参画する社長会を定期的に開催してコンプライアンスに関する周知徹底を図る。
⑤当社の監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施する。
⑥当社は、当社国内グループ会社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備し、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
⑦当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制の整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
(運用状況)
・当社は、関係規程に従い、当社グループ会社の営業成績その他の重要な情報について報告を受け、必要に応じて、当社取締役会において、審議、承認を受けました。
・当社の国内グループ会社におけるリスクマップについて報告を受け、グループ全体のリスクの把握に努めました。
・国内グループ会社の取締役および監査役に対し、コンプライアンス等に関する研修を行いました。
・国内グループ会社の監査項目をチェックリスト化し、国内グループ会社の監査役より監査結果の報告を受けました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、毎月開催される取締役会の結果について報告を受けました。当社は、四半期に1回、国内グループ会社の経営トップが参加するグループ社長会を開催し、コンプライアンスに関する周知徹底を図るとともに、各社の年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、5月には、国内グループ会社の株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、各社監査役による監査状況について報告を受けるとともに、「法令・定款に違反する重大な事実はない」旨の監査結果を受領致しました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、当社ルールに従って、「報告すべき事項は全て適切に報告している。報告すべき事項のうち、報告していない事項はない。報告すべき事項のうち、報告できないために報告していない事項はない。」旨の宣誓書を受領致しました。
・当社は、米国持株会社および欧州持株会社による海外グループ会社のリスク管理の維持・強化を継続しております。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、定期的に開催されている取締役会の結果について報告を受けました。
・海外グループ会社については、6月に、当社および海外グループ会社の経営トップが参加するSINTO INTERNATIONAL CONFERENCEを開催し、グループ経営方針の周知徹底を図るとともに、リスクマネジメント状況の確認を行いました。また、年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、年末には、海外グループ会社からの報告会を開催して、当社経営トップへの事業計画の進捗状況等の報告を受けました。また、各社株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、「当社が定める規程に基づき、当社に対して必要な報告を行い、当社に対して必要な承認を取得している」旨の宣誓書を受領しました。
・当社は、海外グループ会社の法令順守項目をチェックリスト化し、海外グループ会社より結果の報告を受けました。
・当社は、当社監査役、当社会計監査人および監査室が連携のうえ、国内グループ会社および海外グループ会社の監査を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して国内グループ会社に周知し、事実申告に対応しています。国内グループ会社に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
6.当社監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役会からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該体制の運用状況
⑴当社監査役の求めがあった場合は、その職務を補佐すべき使用人として適切な人材を配置する。
⑵当社監査役の職務を補佐すべき使用人の職務執行に関しては、当社取締役会からの独立性を保つ体制を確保する。
(運用状況)
当社管理部門の担当者が補助しています。
7.当社および当社グループ会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役の当社社内重要会議への出席の他、決裁承認申請書、重要会議の議事録、重要な報告書等の当社重要書類を当社監査役に回付するとともに、必要に応じて閲覧できるシステムを確保する。
⑵当社および当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
⑶当社および当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に対して直接報告を行う。
⑷当社監査室は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社および当社グループにおける内部監査等の状況を報告する。
⑸当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の状況を定期的に当社監査役に報告する。
(運用状況)
・当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の内容および対応状況を監査役に報告しました。
・当社および当社グループの役職員が、当社監査役に対して直接報告を行うことができる旨、毎月発行する社内報に掲載しました。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
8.前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
⑵当社はリスク管理規程に基づいて定める新東スピークアップ制度・運用細則において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
(運用状況)
上記体制に基づいて運用し、問題がないか確認しております。
9.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑵当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(運用状況)
当期監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。
10.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役と当社代表取締役や当社会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保する。
⑵当社監査役が監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を担保する。
(運用状況)
法令に基づき、会計監査人から監査役に対し、事業年度の監査結果につき定期報告が行われました。また、監査
役は、適宜、監査状況を会計監査人から聴取しております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署及び担当役員を明確化して、主要なリスク個別管理体制を整備しております。個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施・評価・フォローを行っております。また、リスク管理の基本となるリスク管理規程及びこれに関連する個別規定を制定し、リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施しております。災害等の発生に備えては、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行っております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
イ. 被保険者の範囲
当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職社員
ロ. 保険契約の内容の概要
被保険者がイ.の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の透明性を高め、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備するとともに、グループ全体でコンプライアンス体制を構築することが必要と考えております。加えて、業績の向上に努め、資本市場をはじめとするステークホルダーの皆様への自発的、積極的な情報開示を行うことにより、信頼に足り、期待にお応えできるよう企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次の通りです。
提出日現在、当社の取締役会は、取締役11名で構成されており、うち3名が社外取締役です。また2021年度に女性取締役を1名選任しております。取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役・監査役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。
当社は監査役会設置会社です。監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役の職務執行の監査を実施しています。社外監査役3名は、いずれも法令、財務・会計、企業統治等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役会の迅速な意思決定と活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等、経営の公正性や透明性を高め、効率的な経営体制を実現するため、監査役会設置会社とするとともに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬委員会を設置する体制を採用しております。指名・報酬委員会は、取締役、監査役の指名、退任候補の選任、取締役の評価、報酬限度額、役員報酬制度の見直しを行う諮問機関であります。
(1)取締役会
取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締
役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
独立社外取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行
うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で
経営の監督が行われる体制を構築しております。
| 氏名 | 属性 | 取締役会への 出席状況 |
| 上田 良樹 | 取締役会議長 独立社外取締役 | 100% (17/17回) |
| 永井 淳 | 代表取締役 社長執行役員 | 100% (17/17回) |
| 森下 利和 | 取締役 常務執行役員 | 100% (17/17回) |
| 仲道 賢一 | 取締役 常務執行役員 | 94% (16/17回) |
| 内山 浩光 | 取締役 常務執行役員 | 100% (17/17回) |
| 中根 幹夫 | 取締役 常務執行役員 | 100% (17/17回) |
| 山内 秀巳 | 取締役 常務執行役員 | 100% (12/12回) |
| 武田 裕之 | 取締役 常務執行役員 | 100% (12/12回) |
| 山内 康仁 | 独立社外取締役 | 100% (17/17回) |
| 内永 ゆか子 | 独立社外取締役 | 100% (17/17回) |
| 栗原 博 | 独立社外取締役 | - |
| 後藤 剛 | 常勤監査役 | 100% (17/17回) |
| 小野寺 隆実 | 独立社外監査役 | 100% (12/12回) |
| 伊東 健 | 独立社外監査役 | - |
| 鹿又 一郎 | 独立社外監査役 | - |
(2)指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬などの決定は、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、その諮問機関として、独
立社外取締役である取締役会長が委員長、独立社外取締役4名が委員、独立社外監査役3名が陪席となる「指
名・報酬委員会」を設置し、取締役の選解任、報酬の透明性、客観性を確保しております。
| 氏名 | 属性 | 指名・ 報酬委員会 | 指名・報酬委員会 への出席状況 |
| 上田 良樹 | 独立社外取締役 | 委員長 | 100% (3/3回) |
| 山内 康仁 | 独立社外取締役 | 委員 | 100% (3/3回) |
| 内永 ゆか子 | 独立社外取締役 | 委員 | 100% (3/3回) |
| 栗原 博 | 独立社外取締役 | 委員 | - |
| 氏名 | 属性 | 指名・ 報酬委員会 | 指名・報酬委員会 への出席状況 |
| 小野寺 隆実 | 社外 独立 | 陪席 | 100% (3/3回) |
| 伊東 健 | 社外 独立 | 陪席 | - |
| 鹿又 一郎 | 社外 独立 | 陪席 | - |
(3)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を継続的に審議して、グループ経営の品質の向上につなげ、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを
目的としています。当社グループでは、サステナビリティ戦略として、取引先様との絆を深め、サプライチェ
ーン全体における対応を強化しております。
(4)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理プロセス強化のために設置し、リスクの網羅性を確保すると ともに、議論の充実を図り、リスク評価を見直して、重要なリスクへの対応状況を報告、審議を行っております。
(5)倫理・コンプライアンス委員会
内部監査で報告された内容、内部通報制度の運用状況、コンプライアンス活動の活動状況等を報告、審議を行
っております。当社グループへの影響が懸念される課題については、課題発生の背景・要因、再発防止策など
を確認し、再発防止策の有効性について審議するとともに、必要な対策を速やかに決定し、確実な実行を行い
ます。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」として、取締役会において下記の事項を 決議のうえ、下記のとおり運用しております。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
1.当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制および当該体制の運用状況
⑴当社取締役会の議題、付議事項に関する資料や当社取締役会議事録を法律の規定に基づいて作成し、保存年限に従って保存・管理する。
⑵当社業務執行に関する情報となる決裁承認申請書、その添付資料、当社代表取締役が参画する会議体や各種委員会等の議事録、当社の権利・義務を証する契約書類、経理・会計書類、会計帳簿などのほか、重要な業務執行関連文書を保存年限に従って保存・管理する。
⑶上記の保存・管理および情報へのアクセスに関しては、文書管理規程で定めるものとする。また、文書管理規程の改定にあたっては、取締役会の承認と監査役会の了承を得る。
(運用状況)
取締役、監査役および監査室は、その職責を果たすため、当期、必要に応じ、取締役会議事録、決裁承認申請書等の記録を閲覧しまたはその写しを入手しております。
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制および当該体制の運用状況
⑴当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署および担当役員を明確化して、必要なリスク個別管理体制を整備する。
⑵個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施、評価・フォローを行う。
⑶リスク管理の基本となるリスク管理規程およびこれに関連する個別規定を制定する。
⑷リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施する。
⑸災害等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行う。
(運用状況)
・リスク管理委員会を年6回開催し、当社を取り巻く主要リスクに関して、可視化したリスクマップを見直すとともに、主要リスクごとに担当取締役と責任部署を定め、リスク対応の基本的な考え方と具体的な対応方法について、担当取締役が討議のうえ定めました。
・リスク管理委員会の活動状況について、取締役会に報告しました。
・災害等に備え、生産復旧などに向けた事業継続計画(BCP)を本部および各拠点で策定し、毎年、定期的な訓練(初動対応・復旧対応)を行い、改善を続けています。
3.当社取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴経営計画のマネジメント体制
①経営理念、使命(ミッション)など経営の基本方針を明確にして、これを機軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、ここで決定された業績を含めた経営目標、経営戦略の達成のために、業務執行ラインにおいて各部門や各管理職の計画・目標に落とし込み、それらの目標の連鎖により事業運営を行う。
②経営目標が予定どおり進捗しているかどうかの検証を毎月の執行会議で行うとともに、四半期、半期、年間の業績報告を通じて必要な打ち手を取締役会で審議・決定する。
⑵業務執行のマネジメント体制
①取締役会規則に従って、取締役会に付議し決定すべき業務執行の重要案件の基準を明確にする。
②執行役員制度を拡充して、取締役会を意思決定機能および監督機能に特化させるとともに定常業務の執行を執行役員に権限委譲することにより、業務執行を効率化・迅速化し、責任の所在を明確化する。
③職務権限規程、業務分掌規程に従って、日常の業務執行は執行役員の権限と責任のもと、更に職制ラインに順次権限と職責が適切に委譲され、各レベルの責任者が適時的確に意思決定する。
(運用状況)
代表取締役 社長執行役員は、各部門との議論をふまえて中期経営計画、年度経営計画および必要な施策を決定し、進捗状況の報告を受け、進捗状況を取締役会に報告しております。
常務執行役員、執行役員等は、関連規程に従い、分担して職務を執行しております。
4.当社取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社役職員が法令・定款を遵守するとともに高い倫理観を持つための行動と心構えを定めた「新東企業倫理行動指針」とその具体的な行動マニュアルを策定して周知徹底を図る。
⑵取締役会規則に基づいて、独立社外役員(独立社外取締役が委員となり、独立社外監査役が陪席となる)のみで構成する「指名・報酬委員会」を設置して、取締役・監査役の指名・報酬等の基本方針に関する事項および指名・評価・報酬について、審議・決議のうえ、取締役会に付議する。
⑶「サステナビリティ委員会」を設置して、環境・健康・安全を中心とする活動の計画と推進を行うとともに、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンスに関する取組みを強化する。
⑷監査室を設置して、社内の内部統制状況を定期的に監査する。
⑸当社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備する。
⑹社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、平素からの弁護士等の外部専門機関と緊密な連携により毅然と対応し、不当要求に対しては、組織的な対応によって断固として対決する。
⑺新入社員、中堅社員、新任管理職等の階層別および営業担当者向け、管理担当者向けなどの職種別の教育制度を推進して、必要な知識の習得と倫理観の向上を図る。
(運用状況)
・当社は、当社業務執行取締役より、当該年度の職務執行が法令および定款に適合していたことについて確認を求め、適合していた旨の確認書を受領しました。
・「新東企業倫理行動指針」に関する階層別研修を実施しました。
・独立役員である社外取締役4名が委員となり、社外監査役2名が陪席する「指名・報酬委員会」を年3回開催して、取締役の指名・報酬等について、審議・決議のうえ、取締役会に付議しました。
・サステナビリティ委員会を年2回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・監査役監査、会計監査人監査、内部監査を行っており、相互に、密に情報交換を行い、必要に応じて改善提案を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して社内に周知し、事実申告に対応しています。社内に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・倫理・コンプライアンス委員会を年1回開催し、活動状況を取締役会に報告しました。
・当社のサステナビリティ方針および倫理・コンプライアンス方針を「SINTO取引先ガイドライン」に定め、取引先様とともに取組を推進しています。
・当社の調達先様、工事協力会社様との間で締結する取引基本契約の見直し、法令順守に関する規定を拡充しました。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社グループ会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程により、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報
について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社取締役会規則に該当する重要な案件については、当
社の取締役会においても審議、承認を要する。
⑵当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程においてリスクカテ
ゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
⑶当社グループ会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、各事業年度のグループ全体の重点経営目標を審議のうえ定め、進捗状況を定期的にレビューし、対応策を相互に確認して実施する。
②当社は、当社グループにおける職務分掌、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
⑷当社グループ会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、「新東企業倫理行動指針」を制定し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
②海外グループ会社を含む当社グループの全ての役職員に適用する「SINTO BELIEFS」を制定し、企業倫理行動指針、安全方針、環境方針および品質方針を周知徹底する。
③当社国内グループ会社においては、各会社の規模に応じて、適正数の監査役を配置する。
④当社は、当社国内グループ会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、グループ会社の社長が参画する社長会を定期的に開催してコンプライアンスに関する周知徹底を図る。
⑤当社の監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施する。
⑥当社は、当社国内グループ会社の役職員が当社監査役、当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備し、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
⑦当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制の整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
(運用状況)
・当社は、関係規程に従い、当社グループ会社の営業成績その他の重要な情報について報告を受け、必要に応じて、当社取締役会において、審議、承認を受けました。
・当社の国内グループ会社におけるリスクマップについて報告を受け、グループ全体のリスクの把握に努めました。
・国内グループ会社の取締役および監査役に対し、コンプライアンス等に関する研修を行いました。
・国内グループ会社の監査項目をチェックリスト化し、国内グループ会社の監査役より監査結果の報告を受けました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、毎月開催される取締役会の結果について報告を受けました。当社は、四半期に1回、国内グループ会社の経営トップが参加するグループ社長会を開催し、コンプライアンスに関する周知徹底を図るとともに、各社の年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、5月には、国内グループ会社の株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、各社監査役による監査状況について報告を受けるとともに、「法令・定款に違反する重大な事実はない」旨の監査結果を受領致しました。
・当社は、国内グループ会社の経営トップより、当社ルールに従って、「報告すべき事項は全て適切に報告している。報告すべき事項のうち、報告していない事項はない。報告すべき事項のうち、報告できないために報告していない事項はない。」旨の宣誓書を受領致しました。
・当社は、米国持株会社および欧州持株会社による海外グループ会社のリスク管理の維持・強化を継続しております。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、毎月、営業報告およびクレーム・事故情報等のリスク状況報告を受けるとともに、定期的に開催されている取締役会の結果について報告を受けました。
・海外グループ会社については、6月に、当社および海外グループ会社の経営トップが参加するSINTO INTERNATIONAL CONFERENCEを開催し、グループ経営方針の周知徹底を図るとともに、リスクマネジメント状況の確認を行いました。また、年度事業計画の進捗状況について報告を受けました。また、年末には、海外グループ会社からの報告会を開催して、当社経営トップへの事業計画の進捗状況等の報告を受けました。また、各社株主総会を開催し、当社経営トップへの報告が行われました。
・当社は、海外グループ会社の経営トップより、「当社が定める規程に基づき、当社に対して必要な報告を行い、当社に対して必要な承認を取得している」旨の宣誓書を受領しました。
・当社は、海外グループ会社の法令順守項目をチェックリスト化し、海外グループ会社より結果の報告を受けました。
・当社は、当社監査役、当社会計監査人および監査室が連携のうえ、国内グループ会社および海外グループ会社の監査を行いました。
・内部通報窓口を常勤監査役、社内および外部に設置して国内グループ会社に周知し、事実申告に対応しています。国内グループ会社に周知する際に、不利益な取扱いの禁止も明示しています。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
6.当社監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役会からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該体制の運用状況
⑴当社監査役の求めがあった場合は、その職務を補佐すべき使用人として適切な人材を配置する。
⑵当社監査役の職務を補佐すべき使用人の職務執行に関しては、当社取締役会からの独立性を保つ体制を確保する。
(運用状況)
当社管理部門の担当者が補助しています。
7.当社および当社グループ会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役の当社社内重要会議への出席の他、決裁承認申請書、重要会議の議事録、重要な報告書等の当社重要書類を当社監査役に回付するとともに、必要に応じて閲覧できるシステムを確保する。
⑵当社および当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
⑶当社および当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に対して直接報告を行う。
⑷当社監査室は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社および当社グループにおける内部監査等の状況を報告する。
⑸当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の状況を定期的に当社監査役に報告する。
(運用状況)
・当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の内容および対応状況を監査役に報告しました。
・当社および当社グループの役職員が、当社監査役に対して直接報告を行うことができる旨、毎月発行する社内報に掲載しました。
・その他、上記体制に従い、適正に運用を行いました。
8.前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
⑵当社はリスク管理規程に基づいて定める新東スピークアップ制度・運用細則において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
(運用状況)
上記体制に基づいて運用し、問題がないか確認しております。
9.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項および当該体制の運用状況
⑴当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑵当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(運用状況)
当期監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。
10.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制および当該体制の運用状況
⑴当社監査役と当社代表取締役や当社会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保する。
⑵当社監査役が監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を担保する。
(運用状況)
法令に基づき、会計監査人から監査役に対し、事業年度の監査結果につき定期報告が行われました。また、監査
役は、適宜、監査状況を会計監査人から聴取しております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署及び担当役員を明確化して、主要なリスク個別管理体制を整備しております。個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、「リスク管理委員会」を設置して、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施・評価・フォローを行っております。また、リスク管理の基本となるリスク管理規程及びこれに関連する個別規定を制定し、リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施しております。災害等の発生に備えては、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行っております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
イ. 被保険者の範囲
当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職社員
ロ. 保険契約の内容の概要
被保険者がイ.の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役との間で、その期待される役割を十分に発揮し、かつ有用な人材の任用を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
