有価証券報告書-第154期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針
当事業年度の監査等委員以外の取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりです。
監査等委員以外の取締役の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月例報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与並びに取締役が退任する際株主総会の決議を経て支給する退職慰労金によって構成され、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給いたします。
業績連動報酬である賞与については、「連結営業利益」を主な指標としております。当事業年度の連結営業利益は9億円と予想しておりましたが、実績は11億11百万円となりました。
また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬の方針は、以下のとおりです。
監査等委員である取締役の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月例報酬によるものとし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給いたします。
2020年5月14日開催の取締役会において、役員報酬の決定方針を以下のとおり変更いたしました。
監査等委員以外の取締役の報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」から構成されます。
監査等委員である取締役には、固定報酬である「基本報酬」のみ支給いたします。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、連結営業利益などを指標とし、全社および担当事業の単年度の業績評価と連動し決定しています。「業績連動報酬」は、役位毎の業績連動報酬標準額の一定の範囲で設定することとなっております。
「譲渡制限付株式報酬」とは、対象取締役が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
譲渡制限付株式割当契約の具体的内容
1.譲渡制限期間
対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた日より3年間から40年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(譲渡制限期間)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2.退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3.譲渡制限の解除
上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.組織再編等における取扱い
上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5.その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(b)報酬等の額の決定方法
監査等委員以外の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査等委員以外の取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。
なお、2018年12月に独立社外取締役を委員の半数以上とし、かつ委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬制度の妥当性については、取締役会から諮問を受け、本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しています。
監査等委員以外の取締役の当事業年度の報酬等の額の決定にあたっての活動としては、「指名・報酬委員会」を9回開催し、監査等委員以外の取締役の報酬制度の改定並びに譲渡制限付株式報酬制度導入等を取締役会に答申しました。
取締役会では、当該答申を議論したうえ、それぞれ決議いたしました。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
(注)監査等委員以外の取締役の報酬限度額は2016年6月28日開催の第150期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
なお、2020年度からは、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、2020年6月24日開催の第154期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役全員の合計した報酬限度額を50百万円(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております(上記年額200百万円とは別枠)。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第150期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等に種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	106,667	68,827	27,640	10,200	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,104	13,104	-	-	1
社外役員	12,600	12,600	-	-	2

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。