有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(イ)取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)の原案を作成するよう指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
(ロ)決定方針の内容の概要
当社の取締役(監査等委員を除く。以下、本項において同じ。)の報酬制度は、当社の業績等の評価を踏まえ、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計し、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会において決定いたします。
具体的には、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬(短期インセンティブ)及び譲渡制限付株式報酬(中長期インセンティブ)で構成いたします。
取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例報酬の一部として支給し、その個人別の報酬等の額は、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬等は、業績向上への意欲を高めるため、受注高、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE等を業績指標とし、全社及び担当事業の単年度の業績評価と連動するとともに、役位毎の業績連動報酬標準額の一定の範囲で設定し、月額報酬の一部として業績連動報酬を支給いたします。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう年度計画において設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。
非金銭報酬等は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給いたします。譲渡制限付株式は、原則として毎年、役位に応じて決定することとし、対象取締役は当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。対象取締役と当社との間では、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
譲渡制限付株式割当契約の具体的内容
(a)譲渡制限期間
対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約(本割当契約)により割当を受けた日より3年間から40年間までの間で取締役会が予め定める期間(譲渡制限期間)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(本割当株式)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(b)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(c)譲渡制限の解除
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(d)組織再編等における取扱い
上記(a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(e)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、取締役会において決定する。
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目安として取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬等の額は、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内とし、指名・報酬委員会が取締役会から諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において決定いたします。
非金銭報酬等である取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員の金銭報酬債権の総額及び募集株式の上限を含む条件の範囲内で決定することとし、取締役の個人別に付与する金銭報酬債権及び割当株式数は、指名・報酬委員会が取締役会から諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において決定いたします。
なお、指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役を委員の半数以上とし、かつ委員長とすることとしております。
ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第150期定時株主総会において年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当社は同総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、同総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、株式数の上限を年30,000株以内と決議いただいております。同総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です。
当社取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第150期定時株主総会において年額4千万円以内と決議いただいております。当社は同総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、同総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。
ハ.取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
ニ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ.取締役(監査等委員)の報酬等の内容に係る決定方針
2016年6月28日開催の取締役会において、取締役(監査等委員)の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月例報酬によるものとし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して取締役(監査等委員)の協議によって決定し、支給すると決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等に種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬等	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。)	105,575	75,926	17,100	12,549	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12,546	12,546	-	-	2
社外役員	13,500	13,500	-	-	2

(注)1,取締役(監査等委員を除く)に対し、業績連動報酬等として月額報酬の一部を支給しております。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、受注高、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE等であり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画に基づく年度計画において当該業績指標の目標を設定したためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、事業年度における経営指標の実績並びに職務・プロセスの実績を総合的・客観的に評価し、総合評価点数を算出したうえで、取締役評価のテーブルで最終評価を判定し、別に定める役位毎の業績連動報酬標準額に最終評価毎に定める業績連動報酬への配分率を掛けて算出しております。
なお、当事業年度を含む選定した業績指標の推移は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
2.取締役(監査等委員を除く)に対し、非金銭報酬等として株式報酬を交付しております。
当該株式報酬の内容は、① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (ロ)決定方針の内容の概要に記載のとおりです。
3.基本報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額2,640千円(取締役(監査等委員を除く)4名分)が含まれております。
上記のほか、2020年6月24日開催の第154期定時株主総会の決議に基づく退任取締役に対する退職慰労金支給額及び取締役(監査等委員を除く)に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額の合計額は、次のとおりであります。なお、この金額には、上記及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
取締役(監査等委員を除く)4名 231,450千円
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。