有価証券報告書-第86期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(ケ)会社の支配に関する基本方針
(A)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることが できない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、 当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をする ために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の ために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。
(B)基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。
また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
(C)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2021年6月29日開催の第86回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する 対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続について株主の皆様の承認を受けて います。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、 一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の 共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、 当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保 することとしています。
本プランの概要は以下のとおりです。
なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.dmw.co.jp/
(a)対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(Ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(Ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)意向表明書の当社への事前提出
買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)の提出を求めます。
(c)本必要情報の提供
上記(b)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び 投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本 必要情報」といいます。)の日本語での提供を求めます。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示します。
(d)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の 難易度等に応じて、以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、 検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(Ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には 最大60日間
(Ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(Ⅰ)(Ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は 最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に 応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
(e)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(d)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成 及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(Ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(Ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の 企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断 する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことが できるものとします。
(f)取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記(e)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の 企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を 得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議 します。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
(g)対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記(f)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当で ないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
(h)大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動 又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
(i)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(f)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。
(j)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(D)上記(C)の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(a)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保 又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえて おります。
(b)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を 確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の 企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものであり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を 排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置して います。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重 します。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(e)合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、 当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(f)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。