有価証券報告書-第86期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループ及び当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。
(ア)株主の権利・平等性を確保すること
(イ)株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること
(ウ)適切な情報開示と透明性を確保すること
(エ)取締役会が、(a)企業戦略等の大きな方向性を示すこと、(b)取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、(c)独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと
(オ)株主との建設的な対話を行うこと
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
(ア)企業統治の体制の概要
(a)組織形態
当社は、監査等委員会設置会社です。
(b)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計9名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
(c)監査等委員会
監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行っています。
(d)経営戦略会議
中期経営計画の策定または時宜にかなった経営テーマの選択・討議を行う場として、年4回開催しています。
(e)利益計画会議
年度予算の策定及び執行状況の確認を行う場として、年4回開催しています。
(f)執行役員会
業務執行状況の報告、指示を行う場として原則月2回開催しています。
(g)指名委員会
監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、社長を委員長としその他2名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。
(h)報酬委員会
監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他2名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長等、機関の長を示します。)

役 名	氏 名	取締役会	監査等 委員会	経営戦略 会議	利益計画 会議	執行 役員会	指名 委員会	報酬 委員会
代表取締役社長 最高執行役員社長	村林秀晃	◎		◎	◎	◎	◎	◎
取締役 上席常務執行役員	彦坂典男	○		○	○	○	○	○
取締役 常務執行役員	稲垣 晃	○		○	○	○
取締役 上席執行役員	濱田耕一	○		○	○	○
社外取締役	上地崇夫	○		○			○
社外取締役	杉井 守	○		○				○
取締役 常勤監査等委員	鯉沼博行	○	◎
社外取締役 監査等委員	住田知正	○	○
社外取締役 監査等委員	多田 修	○	○
上席執行役員	山岸嗣宏			○	○	○
執行役員	青山匡志			○	○	○
執行役員	原 広志			○	○	○
執行役員	永田元彦			○	○	○
子会社社長	3名			○	○

(イ)上記企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。
(ウ)図表
③企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりです。
(a)「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制」
(Ⅰ)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。
なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。
(Ⅱ)リスク・コンプライアンス担当取締役を置き、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、定期的にリスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラムを策定し、それを実施する。
(Ⅲ)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・ 配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(b)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に 係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。
(c)「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」
(Ⅰ)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が 所掌に応じて対処し、リスク・コンプライアンス委員会が全社の指導・統制を行う。
(Ⅱ)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に 対処する。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。
(d)「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(Ⅰ)執行役員制度の導入(当社)、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。
(Ⅱ)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化 するとともに、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)及び子会社の取締役ごとに業績目標を明確化する。
(Ⅲ)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。
(e)「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者 その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への 報告に関する体制」
当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。
(f)「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の うえ、適宜、必要な人員を配置する。
(g)「前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査等委員会に通知し同意を得るものとする。
(h)「監査等委員会の(f)の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等委員会監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。
(i)「取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
(Ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備 する。
(Ⅲ)各部門を統括する取締役(監査等委員である取締役を除く。)は監査等委員会に、定期的または 不定期的に担当する部門のリスク・コンプライアンス管理体制及びその状況について報告する。
(j)「子会社の取締役等、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制」
(Ⅰ)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役、監査役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(Ⅱ)社内通報ラインを整備するとともに、前項の報告のため、監査等委員会への通報ラインも整備 する。
(Ⅲ)子会社を統括する取締役は監査等委員会に、定期的又は不定期的に子会社のリスク・コンプライ アンス管理体制及びその状況について報告する。
(k)「監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保 するための体制」
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人が監査等委員会に当該 報告を行ったことを理由として、当該取締役または使用人に対して不利益な取扱いを行わないこと とし、「電業社グループ行動指針」にその旨明記する。また、当該報告した者への取扱状況は監査等委員会の求めに応じ適宜報告する。
(l)「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項」
監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用 または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。
(m)「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(Ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(Ⅱ)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を 図る。
(n)「財務報告の信頼性を確保するための体制」
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス推進のため、コンプライアンスの基本ルールとして「電業社グループ行動指針」を定めており、その内容は社会ルールの理解と遵守、持続可能な社会の実現への 取り組み、人権の尊重、働きやすい環境の確立、有用な製品・サービスの提供、株主との関係、自由で公正な事業活動、会社資産の保全、情報の取扱い、環境への取り組み及びその実施体制等により構成されています。本行動指針を当社グループの役員及び従業員への周知・徹底を図ることで、リスク・コンプライアンス管理体制の一層の強化に努めています。
具体的な取組状況については以下のとおりです。
(a)リスク・コンプライアンス委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」
の運用
コンプライアンスにかかわる各部門別の具体的な取組みを計画的に進めると共に進捗管理を徹底すべく、2004年6月から、リスク・コンプライアンス委員会による「リスク・コンプライアンス・マネジメント・プログラム」の運用を開始し、リスク・コンプライアンスへの取組みに対する継続的なマネジメント体制の構築を図っています。
また、特に営業業務にかかる法令遵守を当社グループの全営業員に徹底させるため、「公正な事業活動のための行動基準」を営業本部コンプライアンス担当部門が全営業員に周知徹底し、違反行為の未然防止に努めています。
(b)法律実務研修会の実施
全管理職を対象とした法律実務に関する研修会を顧問弁護士等を講師として、2002年度より毎年実施しており、リスク・コンプライアンス体制の一層の強化に努めています。
(ウ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
(エ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としています。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
(オ)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めて います。
(カ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
剰余金の配当等
当社は、自己株式の取得、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものです。
(ク)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う ことを目的とするものです。
(ケ)会社の支配に関する基本方針
(A)基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることが できない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、 当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をする ために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の ために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。
(B)基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しています。
また、当該中期経営計画期間及びそれ以降についても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
(C)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2021年6月29日開催の第86回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する 対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続について株主の皆様の承認を受けて います。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、 一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の 共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、 当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保 することとしています。
本プランの概要は以下のとおりです。
なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.dmw.co.jp/
(a)対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(Ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(Ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(b)意向表明書の当社への事前提出
買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)の提出を求めます。
(c)本必要情報の提供
上記(b)の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び 投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本 必要情報」といいます。)の日本語での提供を求めます。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示します。
(d)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の 難易度等に応じて、以下の(Ⅰ)又は(Ⅱ)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、 検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
(Ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には 最大60日間
(Ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(Ⅰ)(Ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は 最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に 応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
(e)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(d)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成 及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(Ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(Ⅱ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の 企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断 する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことが できるものとします。
(f)取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記(e)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の 企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を 得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議 します。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
(g)対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記(f)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当で ないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
(h)大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動 又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
(i)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(f)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行うこととします。
(j)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(D)上記(C)の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(a)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保 又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえて おります。
(b)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を 確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の 企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものであり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を 排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置して います。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重 します。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(e)合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、 当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(f)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。