有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況(2024年6月28日開催の第96回定時株主総会に係る継続会の終結時点)
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役の氏名及び選任している理由(㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ている松川良、救仁郷豊、黒木彰子、伊藤尚志及び松尾祐美子の各氏については、独立役員と考える理由を含む。)は、次のとおりです。

氏 名	当該社外取締役を選任している理由
松川 良	㈱東芝において電力システム社 技術管理部 部長、府中事業所 所長等を歴任され、同社電力システム社 経営変革統括責任者、東芝プラントシステム㈱代表取締役社長を務めるなど、プラントエンジニアリング業界における豊富な知見と経営経験等を有しております。その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 <独立役員指定理由>一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
救仁郷 豊	東京ガス㈱代表取締役副社長執行役員としてエネルギーソリューション本部長、電力事業統括等を歴任され、東京ガスエンジニアリングソリューションズ㈱取締役会長を務めるなど、エネルギー業界及び企業経営における豊富な知見と経験を有しております。その知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 <独立役員指定理由>一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
黒木 彰子	不二製油グループ本社㈱ 最高総務責任者(CAO)補佐、㈱ジャステック 取締役執行役員総務経理本部本部長 CFO・CHROを歴任しております。ESGや会計・ファイナンスに関する幅広い知見及び経験を活かし、社外取締役として客観的かつ専門的視点から当社経営の監督に寄与することを期待するため。 <独立役員指定理由>一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
伊藤 尚志	三菱UFJ信託銀行㈱執行役員ロンドン支店長、同社代表取締役専務執行役員を経て、日本マスタートラスト信託銀行㈱代表取締役社長及び三菱UFJトラストシステム㈱代表取締役会長を歴任しており、豊富な海外経験、企業経営経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知見及び経験を活かし、客観的かつ多角的な視点から当社経営の監査・監督に寄与することを期待するため。 <独立役員指定理由>一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。
松尾 由美子	弁護士としての知識と経験を有しており、客観的視点から高度な専門性をもって当社経営の監査・監督を行うことで、当社の法務・コンプライアンス及びガバナンス管理の強化に寄与することを期待するため。 <独立役員指定理由>一般株主と利益相反のおそれがあるとされる事項への該当もなく、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役と認められるため。

社外取締役である松川良及び救仁郷豊両氏との資本的関係として、両氏がそれぞれ当社株式を10,000株保有している他は、当社と両氏との間に、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役 黒木彰子及び伊藤尚志両氏が在籍していた三菱UFJ信託銀行㈱は当社の普通株式の1.49%を保有しています。
(注)持株比率は、自己株式を控除して計算しています。
当社は、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から社外取締役(会社法第2条第15号に定める要件を満たす者)を選任します。この社外取締役の独立性について、当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性に関する判断要素を基礎として、以下のいずれの項目にも該当しない場合には独立性を有すると判断することにしています。
1.主要な取引先
(1)当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
2.専門家
当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又はその団体に属している者
3.主要株主
当社の主要株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
4.寄付先
当社が年間1,000万円を超える寄付を行っている先又はその業務執行者
5.過去要件
過去10年間において、上記1から4のいずれかに該当していた者
6.近親者
次に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
(1)上記1から5のいずれかに該当する者
(2)当社又はその子会社の取締役、執行役員又は重要な使用人(注3)
7.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事情を有している者
(注)1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%相当額又は
1億円以上のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者をいう。
2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%相当額以上の取引の
あった者又は直近事業年度における当社の連結総資産の2%相当額以上を当社に融資している者をいう。
3 「重要な使用人」とは、本部長以上の使用人をいう。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は当事業年度開催の取締役会の全回に出席し、それぞれの専門分野における経験及び知見等を活かして、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社の経営全般にわたり監督を行っています。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、監査等委員会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。