有価証券報告書-第122期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 井上 礼之氏は、2024年6月27日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
3 特別功績金は、在任期間中における功績に鑑み、取締役退任時に支給するものです。
支給の要否や内容等は報酬諮問委員会とは別の全委員を社外取締役で構成する委員会による審議および答申に基づき、取締役会において審議のうえ、第121期定時株主総会での承認を経て決定しております。
③ 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の個人別の報酬等(以下、「報酬」という。)の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。なお、当社は当該決定方針について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
(i)報酬の基本方針 役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。
(ii)取締役の個人別の報酬等の種類(業績連動報酬等、非金銭報酬等、それ以外の固定報酬等)の額及び構成割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。 報酬水準は、東証プライム市場の上場企業約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率(ROE)」の3指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、「業績連動報酬」は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。 社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。
(iii)業績連動報酬の業績指標の内容及び算定方法の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の「業績連動報酬」においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の3指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。 会長・社長の「業績連動報酬」には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の「業績連動報酬」は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標(サステナブル社会への貢献、当社グループの成長の実現、カーボンニュートラルへの挑戦、顧客とつながるソリューション事業の推進、空気価値の創造等)を設定する。
なお、当事業年度における全社の業績連動指標の目標及び実績は下表のとおり。
(iv) 非金銭報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に前期の個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の3年経過後から12年間、権利行使が可能な仕組みとする。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。 株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおり。 そのほか、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の行使の条件として、新株予約権の割当を受けた者は、第三者に対する新株予約権の譲渡その他の処分が禁止されるとともに、以下の事由が生じたとき等には新株予約権の行使ができないものとしている。
・ 新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。
ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。 また、権利行使期間の開始日が到来する前に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
(v) 報酬等の決定の方法の手続き及び個人別の報酬等の内容の決定に係る再一任の状況 取締役報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等は、決定手続きにおける客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が、役員報酬を取り巻く環境を見つつ、審議する。具体的には、報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、審議している。また、取締役の個人別の報酬等の額に係る起案内容を確認したうえで、客観的視点を踏まえて審議し、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼CEO十河政則は、取締役会からの再一任承認を受け、当該答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を最終的に決定する。当該答申と異なる内容の決定を行う場合は、その理由について報酬諮問委員会にて再審議を行う。 これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を十分な情報に基づき的確に行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役4名、社内取締役1名の計5名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。
なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
④ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容が上記③の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を5回開催し、客観的かつ十分な情報収集を行ったうえで審議を行い、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する報酬諮問委員会の開催状況と審議事項は下表のとおりであります。
報酬諮問委員会の開催状況と審議事項
(注)5回中2回については、客観的な立場からの情報提供及び助言を目的として、WTW社の報酬アドバイザーが陪席しました。
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 特別功績金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 5,418 | 414 | 252 | 451 | 4,300 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 77 | 77 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 139 | 139 | ― | ― | ― | 8 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 特別功績金 | ||||
| 井上 礼之 | 4,405 | 取締役 | 提出会社 | 48 | ― | 56 | 4,300 |
| 十河 政則 | 390 | 取締役 | 提出会社 | 150 | 71 | 168 | ― |
| 竹中 直文 | 208 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 71 | 74 | ― |
| カンワル・ ジート・ ジャワ | 203 | 取締役 | 提出会社 | 18 | 31 | ― | ― |
| 取締役 | 連結子会社 ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド | 95 | ― | 57 | ― | ||
| 松崎 隆 | 156 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 31 | 67 | ― |
| 髙橋 孝一 | 126 | 取締役 | 提出会社 | 42 | 35 | 48 | ― |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 井上 礼之氏は、2024年6月27日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
3 特別功績金は、在任期間中における功績に鑑み、取締役退任時に支給するものです。
支給の要否や内容等は報酬諮問委員会とは別の全委員を社外取締役で構成する委員会による審議および答申に基づき、取締役会において審議のうえ、第121期定時株主総会での承認を経て決定しております。
③ 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の個人別の報酬等(以下、「報酬」という。)の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。なお、当社は当該決定方針について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
(i)報酬の基本方針 役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。
(ii)取締役の個人別の報酬等の種類(業績連動報酬等、非金銭報酬等、それ以外の固定報酬等)の額及び構成割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。 報酬水準は、東証プライム市場の上場企業約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率(ROE)」の3指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、「業績連動報酬」は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。 社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。
(iii)業績連動報酬の業績指標の内容及び算定方法の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の「業績連動報酬」においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の3指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。 会長・社長の「業績連動報酬」には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の「業績連動報酬」は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標(サステナブル社会への貢献、当社グループの成長の実現、カーボンニュートラルへの挑戦、顧客とつながるソリューション事業の推進、空気価値の創造等)を設定する。
なお、当事業年度における全社の業績連動指標の目標及び実績は下表のとおり。
| 売上高 (百万円) | 営業利益率 (%) | 営業利益額 (百万円) | |
| 目標(当事業年度) | 4,540,000 | 9.4 | 425,000 |
| 実績(当事業年度) | 4,752,335 | 8.5 | 401,669 |
(iv) 非金銭報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に前期の個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の3年経過後から12年間、権利行使が可能な仕組みとする。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。 株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおり。 そのほか、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の行使の条件として、新株予約権の割当を受けた者は、第三者に対する新株予約権の譲渡その他の処分が禁止されるとともに、以下の事由が生じたとき等には新株予約権の行使ができないものとしている。
・ 新株予約権の権利行使期間中に、新株予約権の割当を受けた者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。
ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。 また、権利行使期間の開始日が到来する前に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、権利行使期間初日から1年間に限り、新株予約権の割当を受けた者は新株予約権を行使することができるものとする。
(v) 報酬等の決定の方法の手続き及び個人別の報酬等の内容の決定に係る再一任の状況 取締役報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等は、決定手続きにおける客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が、役員報酬を取り巻く環境を見つつ、審議する。具体的には、報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、審議している。また、取締役の個人別の報酬等の額に係る起案内容を確認したうえで、客観的視点を踏まえて審議し、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼CEO十河政則は、取締役会からの再一任承認を受け、当該答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を最終的に決定する。当該答申と異なる内容の決定を行う場合は、その理由について報酬諮問委員会にて再審議を行う。 これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を十分な情報に基づき的確に行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役4名、社内取締役1名の計5名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。
なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
④ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
| 報酬の種類 | 株主総会決議の概要 | 株主総会決議の年月日等 | |
| 取締役 | 固定報酬 及び 業績連動報酬 | 最高限度額として年額13億円以内(うち社外取締役1億円以内) | 2020年6月26日(第117期定時株主総会) 決議時の員数:取締役11名(うち社外取締役4名) |
| ストックオプション | 年額3億6,000万円以内及び定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限を「450個」(社外取締役を除く) | 2021年6月29日(第118期定時株主総会) 決議時の員数:取締役11名(うち社外取締役4名) | |
| 監査役 | 固定報酬 | 年額1億9,000万円以内 | 2014年6月27日(第111期定時株主総会) 決議時の員数:監査役4名 |
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容が上記③の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を5回開催し、客観的かつ十分な情報収集を行ったうえで審議を行い、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する報酬諮問委員会の開催状況と審議事項は下表のとおりであります。
報酬諮問委員会の開催状況と審議事項
| 審議事項 | |
| 2024年10月29日 | •役員報酬を取り巻く最新環境 •2024年度役員報酬体系の運用状況 •2025年度報酬方針の是正要否 |
| 2025年2月26日 | •2024年度役員報酬開示(案) •次期中期経営計画(FUSION30)に向けた新報酬制度の方向性 |
| 2025年3月27日 | •2025年度報酬水準(案) •2024年度業績連動報酬の業績連動係数に係る内容 |
| 2025年4月25日 | •2024年度業績連動報酬の業績連動係数に係る内容 |
| 2025年5月27日 | •2024年度取締役個人別報酬について |
(注)5回中2回については、客観的な立場からの情報提供及び助言を目的として、WTW社の報酬アドバイザーが陪席しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
