有価証券報告書-第123期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の固定報酬及び業績連動報酬は、2020年6月26日(第117期)定時株主総会において、年額13億円(うち社外取締役1億円)以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
2 取締役(社外取締役を除く)のストックオプションは、2021年6月29日(第118期)定時株主総会において、年額3億6,000万円以内及び定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限を「450個」と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名です。
3 監査役の固定報酬は、2014年6月27日(第111期)定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ⅲ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の全社の評価指標の目標と実績
(ⅳ)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を7回開催し、客観的かつ十分な情報収集を行ったうえで審議を行い、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する報酬諮問委員会の開催状況と審議事項は下表のとおりであります。
報酬諮問委員会の開催状況と審議事項
(注)7回中6回については、客観的な立場からの情報提供及び助言を目的として、WTW社の報酬アドバイザーが陪席しました。
② 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の個人別の報酬等(以下、「報酬」という。)の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。
123期の報酬体系
(ⅰ)報酬の基本方針 役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。
(ⅱ)報酬の内容
社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。報酬水準は、東証プライム市場の上場企業約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率(ROE)」の3指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、「業績連動報酬」は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。 社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。
(ⅲ)業績連動報酬 社外取締役を除く取締役の「業績連動報酬」においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の3指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。 会長・社長の「業績連動報酬」には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の「業績連動報酬」は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標(サステナブル社会への貢献、当社グループの成長の実現、カーボンニュートラルへの挑戦、顧客とつながるソリューション事業の推進、空気価値の創造等)を設定する。
(ⅳ)株式報酬型ストックオプション 社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に、前期の全社業績や個々人の短期・中長期の重点課題の取組状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の3年経過後から12年間、権利行使が可能な仕組みとする。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおり。
(ⅴ)報酬決定プロセス 取締役報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等は、決定手続きにおける客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が、役員報酬を取り巻く環境を見つつ、審議する。具体的には、報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、審議している。また、取締役の個人別の報酬等の額に係る起案内容を確認したうえで、客観的視点を踏まえて審議し、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼CEO十河政則は、取締役会からの再一任承認を受け、当該答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を最終的に決定する。当該答申と異なる内容の決定を行う場合は、その理由について報酬諮問委員会にて再審議を行う。 これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を十分な情報に基づき的確に行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役4名、社内取締役1名の計5名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。
監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
第124期(改定後)の報酬体系
当社は、報酬諮問委員会において、次期戦略経営計画「FUSION30」の戦略目標に即した新たな報酬体系のあり方について審議を重ね、2026年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定を決議いたしました。
本改定は、業績連動型株式報酬の導入等を含むため、2026年6月26日開催予定の第123期定時株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。当該定時株主総会では、対象役員に対して金銭報酬枠の改定および業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠の設定につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
改定後の報酬体系は下記のとおりです。
(ⅰ)報酬の基本方針
役員報酬体系は、以下の基本方針に基づき設計・運用する。
・戦略経営計画「FUSION」の実現と持続的な企業価値向上に向けて、株主をはじめステークホルダーの期待にさらに応える経営への挑戦意欲を強く動機づける制度とすること
・優秀な経営人材の確保・維持に足る競争力ある報酬水準を確保しつつ、経営の成果と企業価値の双方が反映される報酬構成とすること
・経営目標の堅実な達成と、当社企業グループ全体の価値の増大と中長期的な資本効率の向上に対し、役員の継続的なモチベーションを高めるインセンティブ設計とすること
・独立社外取締役を中心とする報酬諮問委員会による主体的な検証により、高い客観性・透明性を確保すること
(ⅱ)報酬の内容
[社外取締役を除く取締役の報酬]
「基本報酬」「業績連動賞与」「株式報酬」で構成する。「株式報酬」は、「業績連動型株式報酬(PSU)」及び「勤務継続型株式報酬(RSU)」から構成する。報酬水準及び構成比率は、外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)に基づき、当社の事業規模・経営環境と同等の企業群との報酬ベンチマークを行い、当社の業績の相対位置や報酬の基本方針との整合性を考慮のうえ、設定する。
なお、代表取締役会長兼CEOに対する報酬の構成比率は、概ね「基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:1.5」ならびに株式報酬の内訳が「PSU:RSU=70%:30%」を目安とし、その他の取締役は、役位・職責等に応じて、上位役位ほど業績連動賞与及び株式報酬の比率が高くなるよう設定する。
(注) 1 PSUはPerformance Share Unit、RSUはRestricted Stock Unitの略称。
2 D-ROICは当社が定義する「投下資本利益率」(=営業利益÷投下資本[売上債権+棚卸資産+固定資産])
なお、2026年度～2028年度の付与分については、標準支給率(100%)となる2028年度のD-ROIC目標を12.7%に設定する。
3 相対TSRの業績評価係数は、当社のTSR(株主総利回り)を配当込TOPIX成長率と比較して以下のとおり算定する。業績評価係数 = (ⅰ)当社TSR ÷ (ⅱ)TOPIX成長率
(ⅰ) = {(B-A) + C } ÷ AA:業績評価期間開始後の4月の終値の1ヵ月平均
B:業績評価期間終了後の4月の終値の1ヵ月平均 C:業績評価期間中の1株当たり配当総額(ⅱ) = (E-D) ÷ DD:業績評価期間開始後の4月のTOPIXの1ヵ月平均
E:業績評価期間終了後の4月のTOPIXの1ヵ月平均
4 PSUの業績評価期間及びRSUの勤務継続期間中に退任等の事由が生じた場合、付与済みの基準株式ユニットについては、その事由の性質や在任期間等を考慮し、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断に応じて、適切に取り扱う。
[社外取締役及び監査役の報酬]
社外取締役の報酬は、その職責を鑑み、「基本報酬」のみとする。報酬水準は、外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)に基づき、当社の事業規模・経営環境と同等の企業群との報酬ベンチマークを行い、設定する。
監査役の報酬も「基本報酬」のみとし、その水準は、監査役の協議によって決定する。
(ⅲ)株式保有ガイドライン
当社は、株主との持続的な価値共有の観点から、代表取締役に対して、当社株式の保有に関するガイドラインを設定している。具体的には、代表取締役会長兼CEOは当該役位就任後5年以内に基本報酬の3倍、代表取締役社長は当該役位就任後5年以内に基本報酬の2倍に相当する当社株式を継続保有することを目標としている。
(ⅳ)マルス・クローバック条項(報酬の返還等)
当社は、役員報酬制度の健全性確保の観点から、非違行為や不正会計等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、当該事由が発覚した日が属する事業年度およびその前の3事業年度を対象期間として、当該期間に支給された業績連動賞与及び株式報酬の全部又は一部を没収又は返還を求めるマルス・クローバック条項を設けている。
(ⅴ)報酬決定プロセス
当社取締役の報酬等の決定方針は、客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員を取締役から選定し、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定する。報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしている。
取締役の個人別の報酬等の額の決定については、独立性を担保することを目的として、取締役会から報酬諮問委員会に一任する。報酬諮問委員会は、取締役会で決定された取締役の報酬等の決定方針に基づき、当社の経営及び全社業績、各取締役の職責や成果等を踏まえて個人別の報酬等の額を決定する。
なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
① 役員の報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 1,112 | 358 | 234 | 520 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 80 | 80 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役 | 88 | 88 | ― | ― | 4 |
| 社外監査役 | 55 | 55 | ― | ― | 4 |
(注) 1 取締役の固定報酬及び業績連動報酬は、2020年6月26日(第117期)定時株主総会において、年額13億円(うち社外取締役1億円)以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
2 取締役(社外取締役を除く)のストックオプションは、2021年6月29日(第118期)定時株主総会において、年額3億6,000万円以内及び定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限を「450個」と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名です。
3 監査役の固定報酬は、2014年6月27日(第111期)定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | ||||
| 十河 政則 | 429 | 取締役 | 提出会社 | 156 | 75 | 197 |
| 竹中 直文 | 306 | 取締役 | 提出会社 | 94 | 75 | 135 |
| カンワル・ ジート・ ジャワ | 223 | 取締役 | 提出会社 | 18 | 32 | 6 |
| 取締役 | 連結子会社 ダイキン エアコンディショニング インディア プライベート リミテッド | 99 | ― | 66 | ||
| 髙橋 孝一 | 183 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 39 | 87 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(ⅲ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の全社の評価指標の目標と実績
| 売上高 (百万円) | 営業利益率 (%) | 営業利益額 (百万円) | |
| 目標(当事業年度) | 4,840,000 | 9.0 | 435,000 |
| 実績(当事業年度) | 5,015,036 | 8.3 | 414,991 |
(ⅳ)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬諮問委員会を7回開催し、客観的かつ十分な情報収集を行ったうえで審議を行い、業績連動部分の算定方法、支給係数、報酬水準等について当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討に基づいたものであり、適切であると判断しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する報酬諮問委員会の開催状況と審議事項は下表のとおりであります。
報酬諮問委員会の開催状況と審議事項
| 審議事項 | |
| 2025年10月28日 | •役員報酬を取り巻く最新環境について •次期中期経営計画(FUSION30)に向けた新役員報酬制度改定の全体像について |
| 2025年12月12日 | •新役員報酬制度の役位別報酬水準(報酬構成比)について •新役員報酬制度のインセンティブ報酬の改定について |
| 2026年1月28日 | •新役員報酬制度の基本方針について •新役員報酬制度の役位別報酬水準(報酬構成比)について •新役員報酬制度のインセンティブ報酬(賞与・株式報酬)の詳細設計について |
| 2026年2月25日 | •監督役員の報酬テーブルについて •新報酬制度の概要について |
| 2026年3月26日 | •2025年度業績連動報酬の業績連動係数に係る内容 •新報酬制度の設計に係る一部変更について •第123期定時株主総会への役員報酬議案について |
| 2026年4月28日 | •2025年度業績連動報酬の業績連動係数に係る内容 |
| 2026年5月27日 | •第123期(2026年3月期)有価証券報告書の確認について •2026年度賞与・PSUにおける目標値・インセンティブカーブ(基準算式)について •2026年度取締役の個人別基準報酬(案)について |
(注)7回中6回については、客観的な立場からの情報提供及び助言を目的として、WTW社の報酬アドバイザーが陪席しました。
② 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の個人別の報酬等(以下、「報酬」という。)の内容に係る決定方針の概要は、次のとおりであります。
123期の報酬体系
(ⅰ)報酬の基本方針 役員報酬体系は、経営方針に従い株主をはじめステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループの全体の価値の増大に資することを狙いとして構築する。
(ⅱ)報酬の内容
社外取締役を除く取締役の報酬は「固定報酬」と短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成する。報酬水準は、東証プライム市場の上場企業約300社が活用している役員報酬調査の外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)の中から国内大手製造業の報酬データを分析・比較し決定する。具体的には、「売上高伸び率」「売上高営業利益率」「自己資本利益率(ROE)」の3指標を基本指標として選択し、中長期的な企業価値向上とも関連づけて比較企業群の中での当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証し決定する。なお、「業績連動報酬」は、比較している国内大手製造業より業績連動比率を高めにし、役員の十分なインセンティブを確保する。 社外取締役及び監査役については「固定報酬」のみとする。
(ⅲ)業績連動報酬 社外取締役を除く取締役の「業績連動報酬」においては、全社業績に連動する評価指標として、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「売上高」「売上高営業利益率」「営業利益額」の3指標を業績連動指標として選択する。「売上高」「売上高営業利益率」については単年度の予算達成度、「営業利益額」は中長期の経営計画と連動させた伸び率から算出し、業績連動係数を決定する。 会長・社長の「業績連動報酬」には全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数を用いる。会長・社長を除く取締役の「業績連動報酬」は、全社の業績連動指標から導かれる業績連動係数に、日々の業務遂行の目標となる担当部門の「売上高」「営業利益」の単年度予算達成度と個々人の短期・中長期の重点課題の取り組み状況を加味し、決定する。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標(サステナブル社会への貢献、当社グループの成長の実現、カーボンニュートラルへの挑戦、顧客とつながるソリューション事業の推進、空気価値の創造等)を設定する。
(ⅳ)株式報酬型ストックオプション 社外取締役を除く取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」を支給する。毎期、役位別基準額を基に、前期の全社業績や個々人の短期・中長期の重点課題の取組状況・成果を加味して決定した額を直近株価平均終値で除した個数を付与し、付与日の3年経過後から12年間、権利行使が可能な仕組みとする。なお、重点課題は、戦略経営計画「FUSION25」で掲げる重点戦略11テーマに沿って、個々人の職責に応じた目標を設定する。株式報酬型ストックオプションの内容及び交付状況は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおり。
(ⅴ)報酬決定プロセス 取締役報酬の方針、報酬制度・水準等の妥当性及び個人別の報酬等は、決定手続きにおける客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会が、役員報酬を取り巻く環境を見つつ、審議する。具体的には、報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、審議している。また、取締役の個人別の報酬等の額に係る起案内容を確認したうえで、客観的視点を踏まえて審議し、取締役会長に意見を答申する。取締役会長兼CEO十河政則は、取締役会からの再一任承認を受け、当該答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を最終的に決定する。当該答申と異なる内容の決定を行う場合は、その理由について報酬諮問委員会にて再審議を行う。 これらの権限を委任した理由は、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の担当部門や個人の評価を十分な情報に基づき的確に行うには同氏が最も適していると判断したためである。なお、報酬諮問委員会は、社外取締役4名、社内取締役1名の計5名で構成され、社外取締役が委員長を務めている。
監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
第124期(改定後)の報酬体系
当社は、報酬諮問委員会において、次期戦略経営計画「FUSION30」の戦略目標に即した新たな報酬体系のあり方について審議を重ね、2026年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定を決議いたしました。
本改定は、業績連動型株式報酬の導入等を含むため、2026年6月26日開催予定の第123期定時株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。当該定時株主総会では、対象役員に対して金銭報酬枠の改定および業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠の設定につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
改定後の報酬体系は下記のとおりです。
(ⅰ)報酬の基本方針
役員報酬体系は、以下の基本方針に基づき設計・運用する。
・戦略経営計画「FUSION」の実現と持続的な企業価値向上に向けて、株主をはじめステークホルダーの期待にさらに応える経営への挑戦意欲を強く動機づける制度とすること
・優秀な経営人材の確保・維持に足る競争力ある報酬水準を確保しつつ、経営の成果と企業価値の双方が反映される報酬構成とすること
・経営目標の堅実な達成と、当社企業グループ全体の価値の増大と中長期的な資本効率の向上に対し、役員の継続的なモチベーションを高めるインセンティブ設計とすること
・独立社外取締役を中心とする報酬諮問委員会による主体的な検証により、高い客観性・透明性を確保すること
(ⅱ)報酬の内容
[社外取締役を除く取締役の報酬]
「基本報酬」「業績連動賞与」「株式報酬」で構成する。「株式報酬」は、「業績連動型株式報酬(PSU)」及び「勤務継続型株式報酬(RSU)」から構成する。報酬水準及び構成比率は、外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)に基づき、当社の事業規模・経営環境と同等の企業群との報酬ベンチマークを行い、当社の業績の相対位置や報酬の基本方針との整合性を考慮のうえ、設定する。
なお、代表取締役会長兼CEOに対する報酬の構成比率は、概ね「基本報酬:業績連動賞与:株式報酬=1:1:1.5」ならびに株式報酬の内訳が「PSU:RSU=70%:30%」を目安とし、その他の取締役は、役位・職責等に応じて、上位役位ほど業績連動賞与及び株式報酬の比率が高くなるよう設定する。
| 報酬等の種類 | 目的・概要 | ||
| 固定 | 基本報酬 | •役位に応じた固定の金銭報酬。 •毎月支給する。 | |
| 変動 | 短期 | 業績連動賞与 | •毎事業年度の経営目標の達成に向けたインセンティブを目的とした金銭報酬。 •支給額は、役位別基準額に業績評価係数(0%～200%で変動)を乗じて算出する。 •業績評価は、全社評価と個人評価を組み合わせる。会長・社長は全社評価のみとし、副社長以下は役位に応じた比率で個人評価を組み合わせる。 •全社評価は、「売上高」「営業利益」「営業利益率」の3指標の目標達成度等に基づき評価する。個人評価は、担当部門業績や当事業年度の重点課題等の取り組み状況を評価する。 •原則として、毎事業年度終了後の6月に支給する。 |
| 中長期 | 業績連動型株式報酬(PSU) | •連続する3事業年度を通じた中期の経営目標と企業価値向上の達成に向けたインセンティブを目的とした株式報酬。 •毎期、期初に(原則として7月に)役位別基準額に相当する基準株式ユニット(1ユニット=当社株式1株)を付与し、その付与から3年経過後に業績評価係数(0%～200%で変動)を乗じて確定株式ユニット数を決定し、その50%を株式にて交付、残りを納税費用に充当することを目的とした金銭にて支給する。 •業績評価は、全社評価と個人評価を組み合わせる。会長・社長は全社評価のみとし、副社長以下は役位に応じた比率で個人評価を組み合わせる。 •全社評価は、3年間における当社の「稼ぐ力」を測るFUSION指標「D-ROIC」の目標達成度に加えて、企業価値向上の成果を測る「相対TSR(配当込TOPIX成長率比較)」の状況等に基づき評価する。個人評価は、1年間(業績評価期間の初年度)におけるFUSIONの重点課題等、中長期的な取り組み状況を評価する。 | |
| 勤務継続型株式報酬(RSU) | •株主との長期的な価値共有と持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬。 •毎期、期初に(原則として7月に)役位別基準額に相当する基準株式ユニット(1ユニット=当社株式1株)を付与し、その付与から3年経過後に確定し、その50%を株式にて交付、残りを納税費用に充当することを目的とした金銭にて支給する。 | ||
(注) 1 PSUはPerformance Share Unit、RSUはRestricted Stock Unitの略称。
2 D-ROICは当社が定義する「投下資本利益率」(=営業利益÷投下資本[売上債権+棚卸資産+固定資産])
なお、2026年度～2028年度の付与分については、標準支給率(100%)となる2028年度のD-ROIC目標を12.7%に設定する。
3 相対TSRの業績評価係数は、当社のTSR(株主総利回り)を配当込TOPIX成長率と比較して以下のとおり算定する。業績評価係数 = (ⅰ)当社TSR ÷ (ⅱ)TOPIX成長率
(ⅰ) = {(B-A) + C } ÷ AA:業績評価期間開始後の4月の終値の1ヵ月平均
B:業績評価期間終了後の4月の終値の1ヵ月平均 C:業績評価期間中の1株当たり配当総額(ⅱ) = (E-D) ÷ DD:業績評価期間開始後の4月のTOPIXの1ヵ月平均
E:業績評価期間終了後の4月のTOPIXの1ヵ月平均
4 PSUの業績評価期間及びRSUの勤務継続期間中に退任等の事由が生じた場合、付与済みの基準株式ユニットについては、その事由の性質や在任期間等を考慮し、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断に応じて、適切に取り扱う。
[社外取締役及び監査役の報酬]
社外取締役の報酬は、その職責を鑑み、「基本報酬」のみとする。報酬水準は、外部専門機関による客観的な報酬調査データ(WTW社の「経営者報酬データベース」)に基づき、当社の事業規模・経営環境と同等の企業群との報酬ベンチマークを行い、設定する。
監査役の報酬も「基本報酬」のみとし、その水準は、監査役の協議によって決定する。
(ⅲ)株式保有ガイドライン
当社は、株主との持続的な価値共有の観点から、代表取締役に対して、当社株式の保有に関するガイドラインを設定している。具体的には、代表取締役会長兼CEOは当該役位就任後5年以内に基本報酬の3倍、代表取締役社長は当該役位就任後5年以内に基本報酬の2倍に相当する当社株式を継続保有することを目標としている。
(ⅳ)マルス・クローバック条項(報酬の返還等)
当社は、役員報酬制度の健全性確保の観点から、非違行為や不正会計等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、当該事由が発覚した日が属する事業年度およびその前の3事業年度を対象期間として、当該期間に支給された業績連動賞与及び株式報酬の全部又は一部を没収又は返還を求めるマルス・クローバック条項を設けている。
(ⅴ)報酬決定プロセス
当社取締役の報酬等の決定方針は、客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員を取締役から選定し、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定する。報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、取締役会へ必要な答申または報告を行うものとしている。
取締役の個人別の報酬等の額の決定については、独立性を担保することを目的として、取締役会から報酬諮問委員会に一任する。報酬諮問委員会は、取締役会で決定された取締役の報酬等の決定方針に基づき、当社の経営及び全社業績、各取締役の職責や成果等を踏まえて個人別の報酬等の額を決定する。
なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定する。
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