(企業結合等関係)
(連結子会社による持分取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : グローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.
事業の内容 : U.S.ウォーター・サービス,Inc.の持分会社
また、グローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.への出資を通じ、グローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.の100%子会社である U.S.ウォーター・サービス,Inc.についても取得しております。
被取得企業の名称 : U.S.ウォーター・サービス,Inc.他2社
事業の内容 : 水処理薬品及び装置の製造、販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、日本、アジア、欧州、北南米の世界4極体制の確立により、海外事業の飛躍的拡大を目指しており、本出資は戦略市場である米国での事業強化の一環として実施するものです。また、同社の強固な顧客基盤や販売網に、当社グループの競争優位性のある商品や、純水供給、排水回収などの独自性の高いサービスを投入し、IT・センシングを駆使したサービス契約型のビジネスモデルを展開することで、顧客親密性のさらなる向上を図り、米国における事業展開を加速していきます。
③企業結合日
2019年3月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は2019年3月26日の開始貸借対照表のみを連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金・預金 30,369百万円
取得原価 30,369百万円
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザーに支払った報酬・手数料等 717百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 1,148百万円
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
期待される将来の超過収益力によるものです。
③償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間にわたり定額償却いたします。また、償却期間については、取得原価の配分等の結果を踏まえ確定いたします。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,899	百万円
固定資産	26,337	百万円
資産合計	31,237	百万円
流動負債	1,737	百万円
固定負債	279	百万円
負債合計	2,016	百万円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(8) 事業の譲受けが当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : フラクタ,Inc.
事業の内容 : フラクタの持分会社
また、フラクタ,Inc.への出資を通じ、フラクタ,Inc.の100%子会社であるフラクタについても取得しております。
被取得企業の名称 : フラクタ
事業の内容 : 人工知能/機械学習(AI:Artificial Intelligence/ML:Machine Learning)を活用した水道管の劣化予測ソフトウェアサービス
②企業結合を行った主な理由
フラクタ,Inc.は、その100%子会社のフラクタにおいて、AIとMLを活用した水道管劣化予測ソフトウェアサービスを展開しています。同社のAIとMLの最先端技術及びノウハウを取得し、当社の水処理技術やサービスに適用することにより、水と環境の分野でIoT/AIを活用した新たなデジタルビジネスの創出、拡大を図っていきます。
③企業結合日
2018年5月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.63%(完全希薄化ベース:50.1%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年6月1日から2019年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金・預金 3,968百万円
取得原価 3,968百万円
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザーに支払った報酬・手数料等 177百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 2,941百万円
なお、上記の金額は、企業結合以後、決算日までの期間が短く、企業結合時点の識別可能資産、負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
期待される将来の超過収益力によるものです。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 非支配株主へ付与されたプット・オプション及び当社が保有するコール・オプション
当社は2020年から最大4年間をかけ、フラクタ,Inc.を完全子会社化する予定です。将来的な完全子会社化のため、同社の非支配株主に対し同社株式に係る売建プット・オプションを付与するとともに、当社も同社株式に係る買建コール・オプションを保有しております。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,793	百万円
固定資産	43	百万円
資産合計	1,836	百万円
流動負債	142	百万円
負債合計	142	百万円

(8) 事業の譲受けが当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。