有価証券報告書-第83期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による持分法適用関連会社化)
(ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.)
当社は、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.を通じて、米国の精密洗浄会社であるペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.(以下「ペンタゴン・テクノロジーズ社」という)の株式の25.0%を取得する契約を2018年10月5日に締結いたしました。当該契約に基づき、2019年4月1日に株式の取得が完了し、同社を持分法適用関連会社としております。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.
②住所 :21031 Alexander Ct. Hayward, California, U.S.A.
③代表者の氏名:Chairman, Irwin H. Pfister
④資本金の額 :2,000 USドル
⑤事業の内容 :精密洗浄事業、半導体製造装置表面微粒子の測定機の開発、クリーンルーム関連サービス提供
(2) 株式取得の目的
当社グループは、日本、アジア、欧州、北南米の世界4極体制の確立により、海外事業の飛躍的拡大を目指しており、本出資は戦略市場である米国での事業強化の一環として実施するものです。また、重点事業領域の一つと位置付ける電子産業分野において、海外におけるサービス事業の基盤を獲得して市場競争力をより一層強化するとともに、ペンタゴン・テクノロジーズ社の最先端洗浄技術及びノウハウを取得し、当社グループが展開する国内精密洗浄事業とのシナジーを創出することで、事業成長のさらなる加速と新たな価値提供の実現を目的としています。
(3) 株式取得日
2019年4月1日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 :728,724株
②取得価額 :50,000,000 USドル
③取得後の持分比率 :25.0%
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(アパナ,Inc.)
当社は、IoT節水ソリューション事業を展開する米国ベンチャー企業アパナ,Inc.(以下「アパナ社」という)の第三者割当増資を引き受ける契約を2019年3月29日に締結し、当該契約に基づき、2019年4月5日に払込が完了しました。また、同日、当社が保有していた同社の新株予約権を行使し、権利行使価額の払込が完了しました。これらにより、同社を当社の持分法適用関連会社としております。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アパナ,Inc.
②住所 :4290 Pacific Highway, Suite A, Bellingham, Washington 98229, U.S.A
③代表者の氏名:CEO, Matt Rose
④資本金の額 :4,424,805 USドル
⑤事業の内容 :IoT無線通信技術を活用した水使用量のリアルタイムモニタリング及びビッグデータ解析に関する技術開発と、商業施設、産業施設の節水に貢献するサービス事業
(2) 第三者割当増資引受及び新株予約権行使の目的
当社は、本出資によりアパナ社との協業体制をさらに強化し、同社の先進的な技術やサービスを導入・活用する取り組みを加速していきます。より多くのお客様にアパナ社の独自性の高いデジタルビジネスを展開することでイノベーションを創出し、「水と環境」という事業領域における新たな価値創造の実現を目的としています。
(3) 払込及び新株予約権行使の日
2019年4月5日
(4) 取得価額及び取得した議決権比率
取得価額 10,005,301 USドル(1,116百万円)
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使直前に保有していた議決権比率 19.88%
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使により取得した議決権比率 22.85%
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使後の議決権比率 42.73%(完全希薄化後ベース:36.64%)
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(連結子会社による持分取得)
当社は、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.を通じて、米国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.(以下「アビスタ・テクノロジーズ社」という)の発行済株式の全てを取得する契約を2019年5月13日に締結しております。また、同日、100%子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、英国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.(以下「アビスタ・テクノロジーズ(UK)社」という)の発行済株式の全てを取得する契約を締結しております。当該契約に基づき、2019年5月15日に株式の取得が完了し、両社を当社の連結子会社としております。
(1) アビスタ・テクノロジーズ,Inc.の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アビスタ・テクノロジーズ,Inc.
②住所 :140 Bosstick Blvd. San Marcos, California 92069, U.S.A.
③代表者の氏名 :CEO, Dave Walker
④資本金の額 :3,719 USドル
⑤事業の内容 :RO薬品の製造・販売及びRO膜関連サービスの提供
(2) アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.
②住所 :13 Nasmyth Square, Houstoun Industrial Estate Livingston, EH54 5GG, U.K.
③代表者の氏名 :Managing Director, Michael Jefferies
④資本金の額 :65 ポンド
⑤事業の内容 :RO薬品の製造・販売及びRO膜関連サービスの提供
(3) 持分取得の目的
アビスタ・テクノロジーズ社は、水処理薬品のうち、水処理装置の構成機器のひとつであるRO膜に適用するRO薬品に特化し、多品種のRO薬品の製造・販売を行うほか、RO膜洗浄などのサービスを展開し、米国を中心に鉱山、化学、石油、海上油田、食品、飲料、自治体などの幅広い産業分野に多くの顧客を保有しています。また、アビスタ・テクノロジーズ(UK)社は、アビスタ・テクノロジーズ社からのライセンス提供によりEMEA(ヨーロッパ・中東・アフリカ)において同様の事業を展開しています。アビスタ・テクノロジーズ社のRO薬品と当社が保有する特長あるRO薬品を合わせることによりRO薬品の商品ラインアップを拡充し、すべての顧客に幅広い商品提案を行うことで、RO薬品の拡販を推進するとともに、お互いが保有する技術・ノウハウを共有し、RO膜に関連するサービスの強化を図ります。
(4) 持分取得の時期
2019年5月15日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数
アビスタ・テクノロジーズ,Inc. : 800,000株
アビスタ・テクノロジーズ (UK) Ltd.: 65株
②アビスタ・テクノロジーズ,Inc.及びアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の取得価額
81,800,000 USドル
(注)最終的な取得価額は、上記金額に持分取得日におけるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.及びアビスタ・テクノロジーズ (UK) Ltd.の運転資本の過不足及び純有利子負債の調整等を反映した金額を予定しております。
③取得後の持分比率
アビスタ・テクノロジーズ,Inc. :100.0%
アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.:100.0%
(6) 支払資金の調達方法及び支払方法
借入金により充当
(株式取得による持分法適用関連会社化)
(ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.)
当社は、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.を通じて、米国の精密洗浄会社であるペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.(以下「ペンタゴン・テクノロジーズ社」という)の株式の25.0%を取得する契約を2018年10月5日に締結いたしました。当該契約に基づき、2019年4月1日に株式の取得が完了し、同社を持分法適用関連会社としております。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.
②住所 :21031 Alexander Ct. Hayward, California, U.S.A.
③代表者の氏名:Chairman, Irwin H. Pfister
④資本金の額 :2,000 USドル
⑤事業の内容 :精密洗浄事業、半導体製造装置表面微粒子の測定機の開発、クリーンルーム関連サービス提供
(2) 株式取得の目的
当社グループは、日本、アジア、欧州、北南米の世界4極体制の確立により、海外事業の飛躍的拡大を目指しており、本出資は戦略市場である米国での事業強化の一環として実施するものです。また、重点事業領域の一つと位置付ける電子産業分野において、海外におけるサービス事業の基盤を獲得して市場競争力をより一層強化するとともに、ペンタゴン・テクノロジーズ社の最先端洗浄技術及びノウハウを取得し、当社グループが展開する国内精密洗浄事業とのシナジーを創出することで、事業成長のさらなる加速と新たな価値提供の実現を目的としています。
(3) 株式取得日
2019年4月1日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 :728,724株
②取得価額 :50,000,000 USドル
③取得後の持分比率 :25.0%
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(アパナ,Inc.)
当社は、IoT節水ソリューション事業を展開する米国ベンチャー企業アパナ,Inc.(以下「アパナ社」という)の第三者割当増資を引き受ける契約を2019年3月29日に締結し、当該契約に基づき、2019年4月5日に払込が完了しました。また、同日、当社が保有していた同社の新株予約権を行使し、権利行使価額の払込が完了しました。これらにより、同社を当社の持分法適用関連会社としております。
(1) 株式取得企業の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アパナ,Inc.
②住所 :4290 Pacific Highway, Suite A, Bellingham, Washington 98229, U.S.A
③代表者の氏名:CEO, Matt Rose
④資本金の額 :4,424,805 USドル
⑤事業の内容 :IoT無線通信技術を活用した水使用量のリアルタイムモニタリング及びビッグデータ解析に関する技術開発と、商業施設、産業施設の節水に貢献するサービス事業
(2) 第三者割当増資引受及び新株予約権行使の目的
当社は、本出資によりアパナ社との協業体制をさらに強化し、同社の先進的な技術やサービスを導入・活用する取り組みを加速していきます。より多くのお客様にアパナ社の独自性の高いデジタルビジネスを展開することでイノベーションを創出し、「水と環境」という事業領域における新たな価値創造の実現を目的としています。
(3) 払込及び新株予約権行使の日
2019年4月5日
(4) 取得価額及び取得した議決権比率
取得価額 10,005,301 USドル(1,116百万円)
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使直前に保有していた議決権比率 19.88%
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使により取得した議決権比率 22.85%
第三者割当増資の引受及び新株予約権の行使後の議決権比率 42.73%(完全希薄化後ベース:36.64%)
(5) 支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(連結子会社による持分取得)
当社は、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングスInc.を通じて、米国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.(以下「アビスタ・テクノロジーズ社」という)の発行済株式の全てを取得する契約を2019年5月13日に締結しております。また、同日、100%子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、英国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.(以下「アビスタ・テクノロジーズ(UK)社」という)の発行済株式の全てを取得する契約を締結しております。当該契約に基づき、2019年5月15日に株式の取得が完了し、両社を当社の連結子会社としております。
(1) アビスタ・テクノロジーズ,Inc.の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アビスタ・テクノロジーズ,Inc.
②住所 :140 Bosstick Blvd. San Marcos, California 92069, U.S.A.
③代表者の氏名 :CEO, Dave Walker
④資本金の額 :3,719 USドル
⑤事業の内容 :RO薬品の製造・販売及びRO膜関連サービスの提供
(2) アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.
②住所 :13 Nasmyth Square, Houstoun Industrial Estate Livingston, EH54 5GG, U.K.
③代表者の氏名 :Managing Director, Michael Jefferies
④資本金の額 :65 ポンド
⑤事業の内容 :RO薬品の製造・販売及びRO膜関連サービスの提供
(3) 持分取得の目的
アビスタ・テクノロジーズ社は、水処理薬品のうち、水処理装置の構成機器のひとつであるRO膜に適用するRO薬品に特化し、多品種のRO薬品の製造・販売を行うほか、RO膜洗浄などのサービスを展開し、米国を中心に鉱山、化学、石油、海上油田、食品、飲料、自治体などの幅広い産業分野に多くの顧客を保有しています。また、アビスタ・テクノロジーズ(UK)社は、アビスタ・テクノロジーズ社からのライセンス提供によりEMEA(ヨーロッパ・中東・アフリカ)において同様の事業を展開しています。アビスタ・テクノロジーズ社のRO薬品と当社が保有する特長あるRO薬品を合わせることによりRO薬品の商品ラインアップを拡充し、すべての顧客に幅広い商品提案を行うことで、RO薬品の拡販を推進するとともに、お互いが保有する技術・ノウハウを共有し、RO膜に関連するサービスの強化を図ります。
(4) 持分取得の時期
2019年5月15日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数
アビスタ・テクノロジーズ,Inc. : 800,000株
アビスタ・テクノロジーズ (UK) Ltd.: 65株
②アビスタ・テクノロジーズ,Inc.及びアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の取得価額
81,800,000 USドル
(注)最終的な取得価額は、上記金額に持分取得日におけるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.及びアビスタ・テクノロジーズ (UK) Ltd.の運転資本の過不足及び純有利子負債の調整等を反映した金額を予定しております。
③取得後の持分比率
アビスタ・テクノロジーズ,Inc. :100.0%
アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.:100.0%
(6) 支払資金の調達方法及び支払方法
借入金により充当
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
