有価証券報告書-第123期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社が営む「海外EPC(Engineering, Procurement and Construction:設計・調達・建設)事業」および「国内EPC事業」について、会社分割の方式によって当社100%子会社である「日揮グローバル株式会社」(以下「日揮グローバル」という。)および「日揮プラントイノベーション株式会社」(以下「JPI」といい、日揮グローバルとJPIを個別にまたは総称して「承継会社」という。)に対してそれぞれの事業を承継させるために、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議した(以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」という。)。
本件吸収分割および定款変更(商号および事業目的の一部変更)については、2019年6月27日開催の第123回定時株主総会において関連議案が承認可決された。
本件吸収分割後の当社は、2019年10月1日付(予定)で商号を日揮ホールディングス株式会社に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定である。なお、本件吸収分割については、関係官庁の許認可等が得られることを条件としている。
1.本件吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」(2016年度～2020年度)において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指している。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつスピード感を持って達成するために、新たなグループ経営体制として持株会社体制に移行することとした。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行っていく。
2.本件吸収分割の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約締結(当社および承継会社) 2019年5月14日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社およびJPI) 2019年6月27日
吸収分割契約承認臨時株主総会(日揮グローバル) 2019年6月27日
吸収分割効力発生日 2019年10月1日(予定)
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である日揮グローバルおよびJPIを承継会社とする吸収分割である。
(3) 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付する。

承継会社	普通株式の数
日揮グローバル株式会社	5,000株
日揮プラントイノベーション株式会社	2,000株

(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項なし。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はない。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する海外EPC事業および国内EPC事業に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継する。
なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
(7) 債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない。以上より、本件吸収分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断している。
(8) 本件吸収分割に係る割当ての算定根拠
承継会社は、分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産および負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であり、割当てる株式数については両社間で協議し、任意に定めることができるため、第三者による割当て内容の算定は行っていない。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
(1) 分割会社(2019年3月31日現在)

① 商号	日揮株式会社
② 所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役会長 CEO 佐藤 雅之
④ 事業内容	各種プラント・施設のEPC事業等
⑤ 資本金	23,511百万円
⑥ 設立年月日	1928年10月25日
⑦ 発行済株式数	259,052,929株
⑧ 決算期	3月31日
⑨ 大株主および持分比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 14.64% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 9.46% 日揮商事株式会社 4.67% 公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口 3.25% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 2.13%
⑩ 直前事業年度の財政状態および経営成績(2019年3月期(連結))
純資産	410,350百万円
総資産	708,855百万円
1株当たり純資産	1,622.05円
売上高	619,241百万円
営業利益	23,249百万円
経常利益	32,304百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	24,005百万円
1株当たり当期純利益	95.14円

(2) 承継会社

① 商号	日揮グローバル株式会社	日揮プラントイノベーション株式会社
	2019年4月8日設立時現在	2019年3月31日現在
② 所在地	神奈川県横浜市西区 みなとみらい2丁目3番1号	神奈川県横浜市西区 みなとみらい2丁目3番1号
③ 代表者の 役職・氏名	代表取締役 寺嶋 清隆	代表取締役社長 吉田 健一 (2019年4月1日付で山田昇司が 代表取締役社長に就任)
④ 事業内容	海外における各種プラント・施設のEPC 事業	国内における各種プラント・施設のEPC 事業および保全事業等
⑤ 資本金	50百万円	830百万円
⑥ 設立年月日	2019年4月8日	2000年4月19日
⑦ 発行済株式数	5,000株	8,000株
⑧ 決算期	3月31日	3月31日
⑨ 大株主および 持分比率	日揮株式会社 100%	日揮株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状況および経営成績
	2019年4月8日現在	2018年3月31日現在
純資産	50百万円	26,069百万円
総資産	50百万円	38,939百万円
1株当たり純資産	10,000.00円	3,258,646.80円
売上高	-	49,448百万円
営業利益	-	5,001百万円
経常利益	-	5,214百万円
親会社株主に 帰属する 当期純利益	-	3,644百万円
1株当たり 当期純利益	-	455,514.98円

※日揮グローバル株式会社は、2019年4月8日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、「⑩ 直前事業年度の財政状況および経営成績」については、その設立日における純資産、総資産および1株当たり純資産のみを記載している。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
日揮グローバル株式会社	海外EPC事業
日揮プラントイノベーション株式会社	国内EPC事業

(2) 分割する部門の経営成績(2019年3月期)
① 海外EPC事業

	海外EPC事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a/b)
売上高	313,966百万円	434,323百万円	72.3%

② 国内EPC事業

	国内EPC事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a/b)
売上高	119,930百万円	434,323百万円	27.6%

(3) 分割する資産、負債の項目および金額(2019年3月31日現在)
① 海外EPC事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	101,518百万円	流動負債	46,209百万円
固定資産	10,444百万円	固定負債	4,496百万円
合計	111,963百万円	合計	50,705百万円

② 国内EPC事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	62,151百万円	流動負債	62,858百万円
固定資産	2,178百万円	固定負債	1,301百万円
合計	64,330百万円	合計	64,160百万円

(注)上記金額は2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金
額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となる。
5.本件吸収分割後の当社の状況(2019年10月1日現在(予定))

	分割会社
(1) 商号	日揮ホールディングス株式会社 (2019年10月1日付で現在の日揮株式会社から商号を変更する)
(2) 所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号
(3) 代表者の役職・氏名	未定(決定次第公表する)
(4) 事業内容	グループ戦略立案および事業会社の統括管理等
(5) 資本金	23,511百万円
(6) 決算期	3月31日

6.本件吸収分割後の承継会社の状況(2019年10月1日現在(予定))

	承継会社
(1) 商号	日揮グローバル株式会社
(2) 所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号
(3) 代表者の役職・氏名	未定(決定次第公表する)
(4) 事業内容	海外における各種プラント・施設のEPC事業
(5) 資本金	1,000百万円
(6) 決算期	3月31日

	承継会社
(1) 商号	日揮株式会社 (2019年10月1日付で現在の日揮プラントイノベーション株式会社から商号を変更する)
(2) 所在地	神奈川県横浜市西区みなとみらい2丁目3番1号
(3) 代表者の役職・氏名	未定(決定次第公表する)
(4) 事業内容	日本国内における各種プラント・施設のEPC事業および保全事業等
(5) 資本金	1,000百万円
(6) 決算期	3月31日

7.今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微である。なお、本吸収分割により、当社の収入は当社グループ各社からの配当収入などが中心となり、また当社の費用は持株会社としての機能に関わるものが中心となる予定である。