訂正有価証券報告書-第117期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
当社は、JXTGホールディングス株式会社(以下、「JXTGHD」という)及びその子会社であるJXエンジニアリング株式会社(以下、「JXエンジニアリング」という)との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併による統合に関する統合契約書を、2018年12月20日に締結し、本契約について2019年4月17日開催の当社臨時株主総会にて承認決議を受け、同年7月1日に合併し、レイズネクスト株式会社に商号変更しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 JXエンジニアリング株式会社
事業の内容 各種建設・保全工事の設計、施工、施工管理及び受託業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社及びJXエンジニアリングの特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新
設・改造需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としていま
す。
③ 企業結合日
2019年7月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
レイズネクスト株式会社(英文名:RAIZNEXT Corporation)
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたし
ました。
(2) 財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式 10,196,336千円
取得原価 10,196,336千円
② 合併比率及びその算定方法並びに交付株式数
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付しました。本合併比率の決定にあ
たっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という)を合
併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。当
社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に
勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断
に至り、取締役会において本合併比率を決定し合意いたしました。
交付する当社普通株式数は7,941,072株となりました。これは、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点にお
ける普通株式の発行済み株式数(863,160株)及び自己株式(0株)を前提として算出しております。また、交付する
株式には、当社が保有する自己株式83,911株を充当し、残数については新株式の発行により対応いたしました。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 402,064千円
(4) 取得原価の配分等に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 26,744,695千円
固定資産 6,094,673千円
資産合計 32,839,368千円
流動負債 15,325,626千円
固定負債 2,252,326千円
負債合計 17,577,952千円
② 発生した負ののれんの金額、発生要因
発生した負ののれんの金額
負ののれんの金額 5,065,078千円
発生要因
負ののれんについては、企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益
として計上しております。
(5) 企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及
びその算定方法
売上高 14,552,103千円
営業利益 204,710千円
当期純利益 251,767千円
概算額の算定方法については、JXエンジニアリングの2019年4月1日から2019年6月30日までの売上高及び損益情
報に基づいて算定しております。
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
該当事項はありません。