有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外取締役
1) 当社の社外取締役は、伊佐範明氏、佐分紀夫氏、水地啓子氏、西田まゆみ氏の4名であります。当社におきまして、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

《当社の社外取締役の独立性判断基準》 当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員(その候補者も含む。)が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとします。 1.就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社(併せて「当社グループ」という。以下同じ。)の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。以下同じ。)であった者 2.当社グループの主要な株主(直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。)、またはその業務執行者 3.当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者 4.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者。)、またはその業務執行者 5.当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。)、またはその業務執行者 6.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)、またはその他の業務執行者 7.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者 8.当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員である者 9.上記8.に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者 10.上記8.に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファーム。)の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者 11.上記2.から10.に就任前3年間のいずれかの時期において該当していた者 12.当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者 13.上記1.から12.のいずれかに該当する者(重要でない者を除く)の近親者(二親等内) 14.独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者

2)社外取締役伊佐範明氏は、総合商社において経営戦略に携わる等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。これら経験や見識を活かし、当社経営に対する助言や指導、客観的な視点での適切な監督により、当社の経営体制強化を期待できると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
3)監査等委員である社外取締役佐分紀夫氏は、公認会計士や企業経営としての経験および財務・会計に関する専門的な見識を有していることから、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
4)監査等委員である社外取締役水地啓子氏は、弁護士としての高度な法律面の見識を監査に反映していただき、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
5) 監査等委員である社外取締役西田まゆみ氏は、薬学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。また、多くの会社経営にも携わり、高い見識を有しております。これまでの経験と知見を活かすことにより、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
6) 当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等を除く)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
「本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」