有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
1) 基本的な考え方
当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役員・従業員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役員・従業員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として監査等委員会を設置しており、監査等委員による経営への監督を行っております。
2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ア 会社の機関の内容
(ア)取締役会は月1回の頻度で開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
取締役会の活動状況については、当事業年度において、取締役会は12回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	野呂 隆	12回	12回
代表取締役社長	毛利 照彦	12回	12回
取締役副社長	福久 正毅	12回	12回
取締役副社長	上田 秀樹	12回	12回
取締役副社長	木村 裕之	10回	10回
取締役	山内 弘人	2回	2回
取締役	中宅間 大作	10回	10回
社外取締役	伊佐 範明	12回	12回
取締役(監査等委員)	黒澤 健治	2回	2回
社外取締役(監査等委員)	佐分 紀夫	12回	12回
社外取締役(監査等委員)	水地 啓子	12回	12回
社外取締役(監査等委員)	西田 まゆみ	12回	12回

(注)開催回数については、在籍期間に開催された取締役会の回数を表示しております。
(イ)当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役3名の監査等委員で構成されることになります。
(ウ)執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能の強化を図っております。執行役員は、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画に基づく年度毎の会社運営方針に基づき、部門運営方針・重点目標を立案・実行・進捗管理し、積極的な目標提案と実施管理を推進しております。そのフォローは、年2回のマネジメントレビュー会議および取締役会において進捗状況を報告するとともに、会社運営方針の各項目を担当する取締役等が業務執行に対する客観的な立場での評価を行い、これに基づき社長が最終的な評価を行います。
イ 内部統制システム構築についての基本方針の整備、運用
(ア)当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しています。(2024年6月25日改正)

1.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)企業理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵 守した行動をとるための指針として「レイズネクストグループ・行動基準」を定める。 (2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、定期的な法令遵守状況の点検やコンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・定款および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。 (3)コンプライアンスに反する行為の早期発見・早期是正を図るため、「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づく当社グループのコンプライアンス・ホットライン制度を設けて、社内通報先として法務担当部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用する。また、コンプライアンス・ホットライン制度の利用によって当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記する等、必要な体制を整備・運用する。 (4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定のうえ、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催する。取締役会は十分な審議を経て重要な業務執行を決定すると共に、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 (5)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。 (6)内部監査部門は、各部門から独立のうえ年度計画に基づく監査を実施し、監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告すると共に、経営会議に報告する。また、内部監査結果のうち重要なものは、取締役会においてその内容を報告する。 (7)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用すると共に、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (8)反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 2.取締役および使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 (1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 (2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 (3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (4)会社法等に基づき、事業報告および計算書類等を適正に作成すると共に、会社情報の適時適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)全社的リスクマネジメント実施に際して、その基本的な体制や手法を定めることを目的とする「全社的リスクマネジメント規程」に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理すると共に、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制とする。 (2)当社グループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応する。 (3)当社は、安全、品質の確保、環境保全および健康の確保を図ると共に、人権尊重、人材育成等の施策に取組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。 (4)当社の主要事業である請負工事の遂行においては、原価管理等を検討し適切に取組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。

4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、レイズネクストグループの長期ビジョンを策定すると共に、中期経営計画、年度会社運営方針等を定め、それに基づく各部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度を定期的に評価する。 (2)執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に「組織および職制に関する規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務を執行する。 (3)取締役会決議事項については、事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁にあたっては、その協議機関として経営会議を設置し、原則として当社経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化、新たな事業機会の創出等の観点から、IT環境の構築・整備とその活用に取り組む。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として定める「レイズネクストグループ・行動基準」の浸透・徹底を図る。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体とする。 (2)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社を管理する。同規程等において、当社子会社の業務執行案件のうち重要事項については当社の機関決定を要する旨を定め、適切に運用する。また、子会社に対しては当社内部監査部門による定期的な監査を実施する。 (3)当社は、子会社の社長を定期的に招集し、各社の業績、重大なリスクの存否または所在、その他の重要な情報について報告を受ける。また、「関係会社管理規程」に基づき決算等の情報を定期的に報告させることにより、関係会社の状況を適時適切に把握する。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。 (2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、主要な決裁に関する書面等業務執行に関する重要文書を閲覧に供すると共に、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 (3)当社または関係会社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは速やかに、また内部通報の状況については定期的に、監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 (4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記する等、必要な体制を整備・運用する。 (5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と定期的に会合を持ち、業務執行に関する事項、その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。 (6)内部監査部門は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つように努める。 (7)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。またこの場合、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動の人事処遇は、監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務について、会社法第399条の2第4項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

(イ)当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、レイズネクストグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2025年5月14日開催の取締役会に報告しました。

1.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)「レイズネクストグループ・行動基準」を制定し、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範 を遵守した行動をとるため、その周知、徹底を図っています。 (2)「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス委員会規則」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、子会社も含めて遵法状況点検を実施いたしました。結果、取締役会に報告が必要な重要な事案は生じていないことを確認しています。 (3)「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないようにしなければならないことを明記する等、不利益な取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 (4)「取締役会規則」に基づき、当期は12回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行状況の報告を受けました。 (5)社外取締役が取締役会に出席して審議に加わり、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図りました。 (6)内部監査部門による監査は内部監査計画に基づき実施し、報告書は代表取締役へ提出された後、経営会議に報告されました。その後、監査等委員である取締役へ回覧されました。また、内部監査結果のうち重要なものは、取締役会においてその内容を報告することとしておりますが、当期において該当するものはありませんでした。 (7)金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。また、当期においては、金融庁による「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」および「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の改訂に対応しました。 (8)「反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査および契約上の措置等を実施しています。 2.取締役および使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 (1)文書の作成、管理等について定める「文書取扱規則」および「書類保存規則」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 (2)法令および「取締役会規則」に基づき取締役会議事録を作成すると共に、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 (3)「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護規程」等の規程類に基づき、機密情報および個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。また、全社員対象の社内研修等を通じ、その遵守を徹底しています。 (4)関係法令および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作 成し、開示しています。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)「全社的リスクマネジメント規程」に基づく各部門によるモニタリングの他、内部監査、プロジェクト審査等のモニタリングによりリスクの早期発見に努めています。また、重要な業務執行案件を取締役会に付議するにあたっては、経営会議での審議を経た後、「職務権限規程」に基づき決裁書・合議意見書等において想定されるリスクを洗い出し顕在化の防止に努めています。なお、報告対象期間中に取締役会に報告を要する重要なリスクは発生していません。 (2)当社グループの経営に重大な影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を制定しています。 (3)当社事業における安全、品質の確保、環境保全および健康の確保を図るため様々な規程類を整備すると共に、品質マネジメント監査、安全監査のモニタリングによりリスクの早期発見等に努めています。

(4)請負工事の遂行においては所管部署において原価管理等を適切に実施しています。加えて特に会社業績への影響が大きいと判断される工事については、工事管理統括部門によってその状況を適時に把握できる体制を整備、運用しています。 4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)レイズネクストグループの長期ビジョン、中期経営計画、年度会社運営方針を策定すると共に、年度予算および数値目標を決定し、経営会議および取締役会等において、その進捗状況について確認しています。 (2)執行役員制度による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および「組織および職制に関する規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務の執行に努めています。 (3)取締役会決議事項については、事前に社長決裁を経ています。また、社長決裁にあたっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化、新たな事業機会の創出等を目的として、IT環境の構築・整備とその活用に取り組んでいます。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「レイズネクストグループ・行動基準」に基づき、グループ各社の役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるため周知、徹底を図っています。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体としています。 (2)「関係会社管理規程」を制定し、グループ各社に対してこれを遵守させることを徹底しています。また、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を計画的に実施しその監査結果については、親会社代表取締役へ報告された後、親会社経営会議に報告されました。その後、 親会社監査等委員である取締役へ回覧されました。 (3)「関係会社管理規程」に基づき、親会社経営層と各子会社社長による子会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業績および重要事項の報告を受けました。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力しています。 (2)監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べると共に稟議書をはじめとする取締役の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各役職員に対してその説明を求めています。また、各役職員は、監査等委員の求める事項について、速やかに適切な報告を行っています。 (3)監査等委員会への、重大な法令違反等が生じた場合の報告と内部通報に関する定期的な報告については、各々「コンプライアンス規程」と「コンプライアンス・ホットライン規程」にこれを定め、運用しています。 (4)「コンプライアンス規程」に監査等委員会に報告した役職員に対し当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する旨を定め、当該趣旨を当社およびグループ会社の役職員に周知徹底しています。 (5)代表取締役、その他の経営陣と監査等委員が意見交換のための定期的な会合を開催した他、個別案件毎に必要に応じて監査等委員との意見交換を行い意思疎通を図りました。 (6)内部監査部門は監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接に連携しました。 (7)「監査事務室」を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示のもと、業務を遂行しています。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用については、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。

当社の業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

② 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる争訟費用および法律上の損害賠償金を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員および当社子会社取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。