有価証券報告書-第115期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(経営統合契約および株式交換契約の締結)
当社および大同工業株式会社(以下「大同工業」といい、当社と大同工業を総称して、以下「両社」といいます。)は、2025年5月14日付の両社の取締役会決議により、両社間で経営統合を実施することおよび当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、同日、両社間で経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)および株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、大同工業においては、2025年6月24日開催の大同工業の定時株主総会の決議による本株式交換の承認を得た上で、日本およびタイにおける適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件として、2026年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、大同工業の普通株式(以下「大同工業株式」といいます。)は、2025年12月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年12月26日)となる予定です。
1 経営統合の目的
両社の経営統合により、組織体制の最適化、情報集約による事業機会の拡大、各拠点における重複業務の集約化、最適な財務戦略等を実現することで、両社の総合力を結集し、グローバル市場における競争力強化を図ることにより、日本の産業を守り、ひいては世界の産業の発展にも貢献するとともに両社の企業価値の向上を目指します。
本株式交換を通じた経営統合によるシナジー・両社のメリットについては、以下を想定しております。
・ 海外ビジネスの拡大
・ 既存事業におけるクロスセル
・ 新規事業・共同開発
2 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程

定時株主総会基準日(大同工業)	2025年3月31日(月)
本経営統合契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2025年5月14日(水)
本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社)	2025年5月14日(水)
本株式交換契約承認定時株主総会決議日(大同工業)	2025年6月24日(火)
最終売買日(大同工業)	2025年12月26日(金)(予定)
上場廃止日(大同工業)	2025年12月29日(月)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2026年1月1日(木)(予定)

(注1)当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由(本株式交換の実行のために法令上必要となる日本およびタイにおける適用ある競争法に基づく関係当局の承認等の取得状況を含む。)によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、大同工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大同工業においては2025年6月24日に開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年1月1日を効力発生日として行う予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	大同工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.65
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:6,558,107株(予定)

(注1)株式の割当比率
大同工業株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.65株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において当社が保有する大同工業株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大同工業の発行済株式(ただし、当社が保有する大同工業株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における大同工業の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。)に対し、その保有する大同工業株式に代えて、その保有する大同工業株式の数の合計に0.65を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式の全ては、当社が現時点で保有する自己株式および当社が今後新たに取得する自己株式の一部を充当する予定です。当社による今後の新たな自己株式の取得に関しては、後述する(自己株式の取得)をご参照ください。
なお、大同工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する大同工業の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって大同工業が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
大同工業は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
3 株式交換完全子会社の概要

(1)	名称	大同工業株式会社
(2)	所在地	石川県加賀市熊坂町イ197番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 新家 啓史
(4)	事業内容	動力伝動搬送関連製品(チェーン、コンベヤ)、リムホイール関連製品(リム、ホイール、スポーク・ボルト)及びその他の製品(福祉機器等)の製造販売
(5)	資本金	3,536百万円(2025年3月31日現在)
(6)	設立年月日	1933年5月25日
(7)	発行済株式数	(普通株式)10,924,201株(2025年3月31日現在)
(8)	決算期	3月末
(9)	従業員数	(連結)2,454人(2025年3月31日現在)
(10)	最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期		2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
連結純資産 (百万円)		32,276	36,685	36,787
連結総資産 (百万円)		73,029	79,121	77,803
連結売上高 (百万円)		55,054	56,041	57,515
連結営業利益 (百万円)		1,379	227	1,382

4 会計処理の概要
当社連結決算において、本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法を適用する見込みです。また、本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現時点においては未定です。
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
当社は、上述の(経営統合契約および株式交換契約の締結)に記載のとおり、2026年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、大同工業株式会社(以下「大同工業」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施するにあたり、大同工業の株主(当社を除く。)に対して割当て交付する当社の普通株式の一部に充当するとともに、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、自己株式を取得いたします。
2 取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	6,500,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額	100億円(上限)
(4)取得期間	2025年6月2日～2025年12月30日

(投資有価証券の売却)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、保有する投資有価証券の売却について決議いたしました。
投資有価証券売却の内容

売却株式	当社保有の上場有価証券
投資有価証券売却益の発生時期	2025年度中(予定)
投資有価証券売却益	約47億円(見込) 投資有価証券売却益は、現在の当該有価証券の株価等から算出した見込額であり、変動する場合があります。
売却目的	資本コストと株価を意識した経営への対応方策の一つとして、政策保有株式の縮減に関する取り組みを進めるため。