有価証券報告書-第82期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
独立社外取締役を3名、独立社外監査役を2名選任しています。
ロ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果及び経営陣の業務執行を随時検証及び評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行なうことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督・監査する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。
また、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないことを原則とします。
ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
上記ロの機能・役割を果たし、上記ハの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。
1)社外取締役 広瀬晴子氏は、国際連合システムにおいて人事、工業開発の分野で功績を残すなど、豊富な国際経験や人材育成に関する高い見識を有しています。また、同氏は、取締役会及び指名・報酬委員会において、経営・組織管理や多様な人材が活躍できる働き方の観点から有益な提言等を行なっています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行なうことを期待し、独立社外取締役に選任しています。
2)社外取締役 中久保満昭氏は、弁護士として高度な専門知識を有しており、役員の責任に関する係争などを中心に企業法務の分野で活躍しています。また、同氏は、取締役会及び指名・報酬委員会において、法的対応やコーポレート・ガバナンスの観点から有益な提言等を行なっています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行なうことを期待し、独立社外取締役に選任しています。
3)社外取締役 福田順子氏は、経営学、マーケティング及び流通論を専門とし、城西国際大学において長く教育・研究に携わり、また、環境保全・地域振興を推進する各種団体の要職を務めるなど、企業経営とESGに関する豊富な専門知識と経験を有しています。また、同氏は、2021年3月から当社の社外監査役を務め、取締役会及び指名・報酬委員会において、経営・組織管理、ESGの観点から有益な提言等を行なっています。これらの経験や実績を活かし、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行なうことを期待し、独立社外取締役に選任しています。
4)社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かすことにより、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行することを期待し、独立社外監査役に選任しています。
5)社外監査役 仲谷栄一郎氏は、弁護士として高度な専門知識と国内外の企業の様々な分野の法律問題への対応をはじめ、国際税務の専門家として豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かすことにより、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行することを期待し、独立社外監査役に選任しています。
ホ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。いずれも、業務執行を行なう当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、上記ハに記載している当社が定めている社外役員の独立性判断基準を満たしています。
(社外取締役及び社外監査役と当社との関係)
各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は上記①に記載のとおりです。
(社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係)
1)社外取締役 中久保満昭氏、福田順子氏及び社外監査役 小笠原直氏、仲谷栄一郎氏との間に特別な利害関係はありません。
2)社外取締役 広瀬晴子氏は、三菱ガス化学㈱の社外取締役であり、当社と同社との間に製品の販売並びに役務提供による取引関係がありますが、直近事業年度における双方の連結売上高に対する当該金額の割合は0.1%未満と僅少であり、当社が定めている社外役員の独立性基準を満たしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査役は、適宜、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役3名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役及び監査役は、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。