有価証券報告書-第130期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記表における支給人員には、当期中に退任した取締役3名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」を定めており、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うこととしております。
当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。
各取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬の構成割合は、「基本報酬」:「年次賞与(業績連動報酬)」:「株式報酬型ストックオプション」=概ね6:2:2であり、役位が上がるにつれて基本報酬以外の報酬の比率がやや高めとなる設定としております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)年次賞与(業績連動報酬)
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する年次賞与(業績連動報酬)は、取締役報酬規則等で定められた役位ごとの基準額をもとに、当期の業績指標の目標達成度、並びに、代表取締役を除く各取締役についてはさらに代表取締役による定性評価を考慮した額を各個人別の支給額としております。
年次賞与(業績連動報酬)の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、原則として当期の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
(注)1.上記表における「当期利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.当期における年次賞与(業績連動報酬)支給対象者は、上記①の該当者:3名、②の該当者:1名、③の該当者:2名です。なお、②の該当者1名はプリンティング・アンド・ソリューションズ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当期の年次賞与(業績連動報酬)は、当期に係る前述の指標(目標値については2021年5月公表の業績予想値)を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
3)株式報酬型ストックオプション
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の
内容及び主な条件等は次の通りです。
支給額の決定方法については、取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。公正な評価単価の算出につきましては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき算定を行っております。
4)報酬等についての株主総会の定めに関する事項
①固定報酬である取締役基本報酬及び監査役報酬は、2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議により、それぞれ年額400百万円及び年額140百万円を限度と定めております。
取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)は、基本報酬額である年額400百万円とは別に、年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額による)を上限として支給すること、並びにその基本的な発行条件を2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議及び2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により定めております。
2006年6月23日開催の第114回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)、監査役の員数は4名です。また、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
②当期に支給した取締役(社外取締役を除く)に対する年次賞与(業績連動報酬)は、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により、総額を6,155万円と定めております。2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
③2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、当事業年度の業績等を勘案した社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役に対する年次賞与(業績連動報酬)の額は1億4,768万円とすることを決議しております。
④2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、取締役に対する基本報酬の額を年額400百万円以内とし、執行役員を兼務する常勤取締役に対する年次賞与の額を連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の0.4%以内とすることを決議しております。
⑤2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の限度額は1事業年度当たり2億2千万円を上限とする旨決議されております。
⑥2022年6月20日開催の第130回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち執行役員を兼務する常勤取締役は5名、執行役員を兼務しない常勤取締役は1名、社外取締役は5名)です。
5)当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬のうち固定報酬以外のものは、取締役会において、個人別の報酬算定方法及び算定結果を確認のうえ、その支給決議を行っております。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、年次賞与(業績連動報酬)支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2021年5月7日 執行役員年次賞与査定方法の一部変更
業績連動報酬の件
2021年8月3日 役員報酬制度の見直しに向けて
2021年11月8日 役員報酬ポリシーと具体的制度設計について
2021年11月29日 (役員報酬)役員年次賞与計算式について
2021年12月21日 役員報酬水準調査等
2022年2月1日 役員報酬水準調査等
2022年3月1日 役員報酬制度改定に関する残課題
2022年3月29日 役員報酬制度に関する追加提案
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当期の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2021年5月19日 執行役員年次賞与査定方法の一部変更
2021年6月23日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの割当及びファントムストックの付与について
2022年3月29日 役員報酬制度改定
<第131期以降の役員の報酬等>役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責及び成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行うことを方針とする。
当社の取締役報酬は、次の①～③にて構成する。
①「基本報酬」:取締役全員を対象とした固定金銭報酬とする。
②「年次賞与」:執行役員を兼務する常勤取締役のみを対象とした、当該事業年度の業績に連動する金銭報酬とする。
③「株式報酬」:社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象とした、中期業績等に連動する株式報酬(対象者が国内非居住者の場合は金銭による代替報酬)とする。
常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)には、基本報酬及び株式報酬のみを支給する。社外取締役及び非常勤取締役には、基本報酬のみを支給する。
すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則及び株式交付規則(以下総称して「取締役報酬規則等」という。)にその詳細を定めることで客観性と透明性を確保する。なお、取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の審議及び取締役会の決議を要する。
当社の監査役報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査役会で定める監査役報酬規則において定める。
2)取締役の基本報酬の額及び支給時期の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、年額・月払いの固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、取締役の役位・職責に応じて決定する。
3)年次賞与にかかる業績指標の内容、報酬等の算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針
年次賞与は、事業年度ごとの業績を反映した金銭変動報酬とし、報酬委員会の答申及び取締役会の決議に基づき、原則として毎年一定の時期に支給する。
年次賞与は、以下に定める算定方法により算定する。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益の額の0.4%を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行う。
(注)本項において「売上収益」は「連結売上収益」、「当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」をそれぞれ指す。
①支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、及び、予め定めた「基準ポイント単価」・
「基準売上収益」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定する。
②①の「割当率」に基づき、以下の算式により当該事業年度の年次賞与総原資を算出する。
総原資1=連結当期利益×割当率×1/2
総原資2=連結当期利益×割当率×1/2×売上調整係数(下表のとおり)
賞与総原資=総原資1+総原資2
(注)「連結当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指す。
③賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じ比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出する。
④代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10%を上限とした特別加算を提案することができる。
⑤報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額及び特別加算の合計額並びに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給する。
4)株式報酬の内容、業績指標の内容、算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略等の目標達成度及び株主価値の向上度に連動する変動報酬とする。株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて支給対象取締役に株式等を交付する。
取締役が株式報酬として株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とする。
株式報酬として交付される株式等は、以下に定める方法により算定する。
①各取締役の役位に応じて予め定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50%を固定ポイント、50%を業績連動ポイントとして、中期戦略等の対象期間(以下単に「対象期間」という。)における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算する。
②対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の算定式に基づき計算のうえ、業績連動ポイント最終値を最終決定する。
(算定式)
業績連動ポイント最終値=(A)+(B)+(C)+(D)
(A)業績連動ポイントの累積値×25%×売上収益係数(※1)
(B)業績連動ポイントの累積値×25%×当期利益係数(※2)
(C)業績連動ポイントの累積値×25%×ESG係数(※3)
(D)業績連動ポイントの累積値×25%×TSR係数(※4)
(※1)売上収益係数
・対象期間の最終事業年度における連結売上収益の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定する。
(※2)当期利益係数
・対象期間の最終事業年度における連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定する。
(※3)ESG係数
・対象期間におけるScope1及びScope2におけるCO2削減量の目標達成度に応じて、下表のとおり係数を算定する。
(※4)TSR係数
・対象期間における当社のTOPIXアウトパフォーム率(以下「TSR OP率」という。)に応じて下表のとおり算定する。
・TSR OP率は、以下のとおり算定する。
TSR OP率(%)=当社のTSR÷配当込みTOPIX×100
(注)1.当社TSRは対象期間のキャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを指す。
2.対象期間満了前に任期満了により退任する取締役については上記に準じた増減計算を
行う。
③株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記①・②に基づき付与された累積ポイント数の70%に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する金銭の給付を受ける。
5)報酬等の種類毎の取締役の個人別の報酬等の構成割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する常勤取締役の個人別の報酬等の構成割合は、年次賞与の指標となる短期の業績目標及び株式報酬の指標となる中期の業績目標通りの実績値となったときに、基本報酬(固定):年次賞与(業績連動):株式報酬(業績連動)=概ね5:3:2とする。
執行役員を兼務しない常勤取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の構成割合は、株式報酬の指標となる中期の業績目標通りの実績値となったときに、基本報酬(固定):株式報酬(業績連動)=概ね3:1とする。
取締役の役位別・種類別の報酬等及び報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照のうえ、報酬委員会においてその妥当性を検証する。
6)個人別の報酬等の内容の決定方法
①基本報酬は、取締役会において定めた取締役報酬規則に従い、各個人別の役位に応じてその支給額を定める。
②年次賞与は、取締役報酬規則に従い算定された各個人別の支給額及び支給総額の正当性・妥当性を報酬委員会において検証した後、取締役会において支給対象取締役ごとの個人別の支給額を決定する。
③株式報酬は、業績指標の目標達成度について報酬委員会でその妥当性を確認した後、取締役会において定めた株式交付規則に従い各個人別の支給額を定める。
7)その他個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項
年次賞与及び株式報酬については、対象取締役による非違行為等、又は会計不正等が発生した場合、報酬委員会の答申及び取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部又は一部の返還等を求めることができる。
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| (2021年4月1日から2022年3月31日までの1年間) | |||||
| 区分 | 支給人員 | 支給額 (百万円) | 報酬等の種類別総額 | ||
| 基本報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 株式報酬型 ストックオプション (百万円) | |||
| 取締役 | 14名 | 463 | 248 | 147 | 67 |
| (うち社外取締役) | (6名) | (54) | (54) | (-) | (-) |
| 監査役 | 5名 | 75 | 75 | - | - |
| (うち社外監査役) | (3名) | (26) | (26) | (-) | (-) |
| 合計 | 19名 | 539 | 324 | 147 | 67 |
| (うち社外役員) | (9名) | (80) | (80) | (-) | (-) |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記表における支給人員には、当期中に退任した取締役3名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」を定めており、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うこととしております。
当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。
| 報酬の種類 | 対象者 | 報酬の目的 |
| 基本報酬 | 全取締役 | 固定報酬(当社取締役報酬規則等において役位ごとに定めるもの) |
| 年次賞与 (業績連動報酬) | 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 | 事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映させる ための報酬 |
| 株式報酬型ストック オプション | 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 | 長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるためのインセンティブ報酬 |
各取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬の構成割合は、「基本報酬」:「年次賞与(業績連動報酬)」:「株式報酬型ストックオプション」=概ね6:2:2であり、役位が上がるにつれて基本報酬以外の報酬の比率がやや高めとなる設定としております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)年次賞与(業績連動報酬)
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する年次賞与(業績連動報酬)は、取締役報酬規則等で定められた役位ごとの基準額をもとに、当期の業績指標の目標達成度、並びに、代表取締役を除く各取締役についてはさらに代表取締役による定性評価を考慮した額を各個人別の支給額としております。
年次賞与(業績連動報酬)の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、原則として当期の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
| 対象者 | 指標の種類(査定上の重み) | |
| ①代表取締役 | グループ全社連結売上収益(50%) グループ全社連結当期利益(50%) | |
| 代表取締役以外 | ②事業統括執行役員又は事業部門の担当執行役員を兼務する取締役 | グループ全社連結売上収益(30%) グループ全社連結当期利益(30%) 当該事業領域連結売上収益(15%) 当該事業領域連結営業利益(15%) 代表取締役による定性的評価(10%) |
| ③上記以外の取締役 | グループ全社連結売上収益(45%) グループ全社連結当期利益(45%) 代表取締役による定性的評価(10%) | |
(注)1.上記表における「当期利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.当期における年次賞与(業績連動報酬)支給対象者は、上記①の該当者:3名、②の該当者:1名、③の該当者:2名です。なお、②の該当者1名はプリンティング・アンド・ソリューションズ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当期の年次賞与(業績連動報酬)は、当期に係る前述の指標(目標値については2021年5月公表の業績予想値)を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
| 指標の対象範囲 | 売上収益 実績値/目標値 (百万円) | 利益 実績値/目標値 (百万円) |
| グループ全社 | 710,938/626,000 | 61,030/42,500 |
| プリンティング・アンド・ソリューションズ | 424,247/364,423 | 59,422/43,942 |
3)株式報酬型ストックオプション
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の
内容及び主な条件等は次の通りです。
| 新株予約権の総額 (発行決定時の公正な評価額ベース) | 年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額に基づく)を上限とする。 |
| 新株予約権の数 | 年1,300個を上限とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式130,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、行使価額1円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する新株予約権の割当日の翌日より30年間とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び当社子会社並びにそれらがその総議決権の40%以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事の何れの地位をも喪失した日の翌日から1年を経過した日から起算して5年を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
支給額の決定方法については、取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。公正な評価単価の算出につきましては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき算定を行っております。
4)報酬等についての株主総会の定めに関する事項
①固定報酬である取締役基本報酬及び監査役報酬は、2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議により、それぞれ年額400百万円及び年額140百万円を限度と定めております。
取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)は、基本報酬額である年額400百万円とは別に、年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額による)を上限として支給すること、並びにその基本的な発行条件を2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議及び2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により定めております。
2006年6月23日開催の第114回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)、監査役の員数は4名です。また、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
②当期に支給した取締役(社外取締役を除く)に対する年次賞与(業績連動報酬)は、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により、総額を6,155万円と定めております。2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
③2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、当事業年度の業績等を勘案した社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役に対する年次賞与(業績連動報酬)の額は1億4,768万円とすることを決議しております。
④2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、取締役に対する基本報酬の額を年額400百万円以内とし、執行役員を兼務する常勤取締役に対する年次賞与の額を連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の0.4%以内とすることを決議しております。
⑤2022年6月20日開催の第130回定時株主総会において、取締役(社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の限度額は1事業年度当たり2億2千万円を上限とする旨決議されております。
⑥2022年6月20日開催の第130回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち執行役員を兼務する常勤取締役は5名、執行役員を兼務しない常勤取締役は1名、社外取締役は5名)です。
5)当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬のうち固定報酬以外のものは、取締役会において、個人別の報酬算定方法及び算定結果を確認のうえ、その支給決議を行っております。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、年次賞与(業績連動報酬)支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2021年5月7日 執行役員年次賞与査定方法の一部変更
業績連動報酬の件
2021年8月3日 役員報酬制度の見直しに向けて
2021年11月8日 役員報酬ポリシーと具体的制度設計について
2021年11月29日 (役員報酬)役員年次賞与計算式について
2021年12月21日 役員報酬水準調査等
2022年2月1日 役員報酬水準調査等
2022年3月1日 役員報酬制度改定に関する残課題
2022年3月29日 役員報酬制度に関する追加提案
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当期の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2021年5月19日 執行役員年次賞与査定方法の一部変更
2021年6月23日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの割当及びファントムストックの付与について
2022年3月29日 役員報酬制度改定
<第131期以降の役員の報酬等>役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責及び成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行うことを方針とする。
当社の取締役報酬は、次の①～③にて構成する。
①「基本報酬」:取締役全員を対象とした固定金銭報酬とする。
②「年次賞与」:執行役員を兼務する常勤取締役のみを対象とした、当該事業年度の業績に連動する金銭報酬とする。
③「株式報酬」:社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役を対象とした、中期業績等に連動する株式報酬(対象者が国内非居住者の場合は金銭による代替報酬)とする。
常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)には、基本報酬及び株式報酬のみを支給する。社外取締役及び非常勤取締役には、基本報酬のみを支給する。
すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則及び株式交付規則(以下総称して「取締役報酬規則等」という。)にその詳細を定めることで客観性と透明性を確保する。なお、取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の審議及び取締役会の決議を要する。
当社の監査役報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査役会で定める監査役報酬規則において定める。
2)取締役の基本報酬の額及び支給時期の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、年額・月払いの固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、取締役の役位・職責に応じて決定する。
3)年次賞与にかかる業績指標の内容、報酬等の算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針
年次賞与は、事業年度ごとの業績を反映した金銭変動報酬とし、報酬委員会の答申及び取締役会の決議に基づき、原則として毎年一定の時期に支給する。
年次賞与は、以下に定める算定方法により算定する。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益の額の0.4%を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行う。
(注)本項において「売上収益」は「連結売上収益」、「当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」をそれぞれ指す。
①支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、及び、予め定めた「基準ポイント単価」・
「基準売上収益」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定する。
②①の「割当率」に基づき、以下の算式により当該事業年度の年次賞与総原資を算出する。
総原資1=連結当期利益×割当率×1/2
総原資2=連結当期利益×割当率×1/2×売上調整係数(下表のとおり)
賞与総原資=総原資1+総原資2
| 連結売上収益 | 売上調整係数 | |
| (a) | 7,500億円超 | (c)と同じ傾きの一次関数直線を(b)から延長して算出される係数 |
| (b) | 7,500億円 | 100% |
| (c) | (b)と(d)の間 | x軸を売上収益、y軸を売上調整係数としたときの(b)と(d)の2点を結んだ一次関数直線上の係数 |
| (d) | 5,000億円 | 50% |
| (e) | 5,000億円未満 | 0% |
(注)「連結当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指す。
③賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じ比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出する。
④代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10%を上限とした特別加算を提案することができる。
⑤報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額及び特別加算の合計額並びに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給する。
4)株式報酬の内容、業績指標の内容、算定方法及び支給時期・条件の決定に関する方針
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略等の目標達成度及び株主価値の向上度に連動する変動報酬とする。株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて支給対象取締役に株式等を交付する。
取締役が株式報酬として株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とする。
株式報酬として交付される株式等は、以下に定める方法により算定する。
①各取締役の役位に応じて予め定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50%を固定ポイント、50%を業績連動ポイントとして、中期戦略等の対象期間(以下単に「対象期間」という。)における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算する。
②対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の算定式に基づき計算のうえ、業績連動ポイント最終値を最終決定する。
(算定式)
業績連動ポイント最終値=(A)+(B)+(C)+(D)
(A)業績連動ポイントの累積値×25%×売上収益係数(※1)
(B)業績連動ポイントの累積値×25%×当期利益係数(※2)
(C)業績連動ポイントの累積値×25%×ESG係数(※3)
(D)業績連動ポイントの累積値×25%×TSR係数(※4)
(※1)売上収益係数
・対象期間の最終事業年度における連結売上収益の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定する。
| 達成度 | 売上収益係数 |
| 125%以上 | 200% |
| 100%以上125%未満 | (達成度-75%)×4.0 |
| 75%以上100%未満 | (達成度+25%)×0.8 |
| 75%未満 | 0% |
(※2)当期利益係数
・対象期間の最終事業年度における連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定する。
| 達成度 | 利益係数 |
| 140%以上 | 200% |
| 100%以上140%未満 | (達成度-60%)×2.50 |
| 60%以上100%未満 | (達成度+1/3)×0.75 |
| 60%未満 | 0% |
(※3)ESG係数
・対象期間におけるScope1及びScope2におけるCO2削減量の目標達成度に応じて、下表のとおり係数を算定する。
| 達成度 | 係数 |
| 100%以上 | 100% |
| 80%以上100%未満 | 達成度に同じ |
| 80%未満 | 0% |
(※4)TSR係数
・対象期間における当社のTOPIXアウトパフォーム率(以下「TSR OP率」という。)に応じて下表のとおり算定する。
・TSR OP率は、以下のとおり算定する。
TSR OP率(%)=当社のTSR÷配当込みTOPIX×100
| OP率 | 係数 |
| 100%以上 | 100% |
| 80%以上100%未満 | 達成度に同じ |
| 80%未満 | 0% |
(注)1.当社TSRは対象期間のキャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを指す。
2.対象期間満了前に任期満了により退任する取締役については上記に準じた増減計算を
行う。
③株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記①・②に基づき付与された累積ポイント数の70%に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する金銭の給付を受ける。
5)報酬等の種類毎の取締役の個人別の報酬等の構成割合の決定に関する方針
執行役員を兼務する常勤取締役の個人別の報酬等の構成割合は、年次賞与の指標となる短期の業績目標及び株式報酬の指標となる中期の業績目標通りの実績値となったときに、基本報酬(固定):年次賞与(業績連動):株式報酬(業績連動)=概ね5:3:2とする。
執行役員を兼務しない常勤取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の構成割合は、株式報酬の指標となる中期の業績目標通りの実績値となったときに、基本報酬(固定):株式報酬(業績連動)=概ね3:1とする。
取締役の役位別・種類別の報酬等及び報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照のうえ、報酬委員会においてその妥当性を検証する。
6)個人別の報酬等の内容の決定方法
①基本報酬は、取締役会において定めた取締役報酬規則に従い、各個人別の役位に応じてその支給額を定める。
②年次賞与は、取締役報酬規則に従い算定された各個人別の支給額及び支給総額の正当性・妥当性を報酬委員会において検証した後、取締役会において支給対象取締役ごとの個人別の支給額を決定する。
③株式報酬は、業績指標の目標達成度について報酬委員会でその妥当性を確認した後、取締役会において定めた株式交付規則に従い各個人別の支給額を定める。
7)その他個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項
年次賞与及び株式報酬については、対象取締役による非違行為等、又は会計不正等が発生した場合、報酬委員会の答申及び取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部又は一部の返還等を求めることができる。