有価証券報告書-第129期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響による特定事業における業績悪化など当社グループが置かれた厳しい状況を真摯に受け止め、当期において代表取締役会長・社長並びに特定取締役より以下の通り報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社としてこれを受け入れております。上記表の総額にはこの返納は含まれておりません。
3.上記表における支給人員には、当期中に退任した社外取締役2名及び社外監査役でない監査役1名を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」を定めており、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うこととしております。
当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。
各取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬の構成割合は、「基本報酬」:「業績連動報酬」:「株式報酬型ストックオプション」=概ね6:2:2であり、役位が上がるにつれて基本報酬以外の報酬の比率がやや高めとなる設定としております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)業績連動報酬
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する業績連動報酬は、取締役報酬規則等で定められた役位ごとの基準額をもとに、当期の業績指標の目標達成度、並びに、代表取締役を除く各取締役についてはさらに代表取締役による定性評価を考慮した額を各個人別の支給額としております。
業績連動報酬の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、原則として当期の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
(注)1.上記表における「当期利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.当期における業績連動報酬支給対象者は、上記①の該当者:4名、②・③の該当者:各1名です。なお、②の該当者1名はネットワーク・アンド・コンテンツ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当期の業績連動報酬は、当期に係る前述の指標(目標値については2020年8月公表の業績予想値)を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
3)株式報酬型ストックオプション
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の
内容及び主な条件等は次の通りです。
支給額の決定方法については、取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。公正な評価単価の算出につきましては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき算定を行っております。
4)報酬等についての株主総会の定めに関する事項
①固定報酬である取締役基本報酬及び監査役報酬は、2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議により、それぞれ年額400百万円及び年額140百万円を限度と定めております。
取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)は、基本報酬額である年額400百万円とは別に、年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額による)を上限として支給すること、並びにその基本的な発行条件を2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議及び2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により定めております。
2006年6月23日開催の第114回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)、監査役の員数は4名です。また、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
②当期に支給した取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動報酬は、2020年6月24日開催の第128回定時株主総会決議により、総額を7,159万円と定めております。2020年6月24日開催の第128回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
5)当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬のうち固定報酬以外のものは、取締役会において、個人別の報酬算定方法及び算定結果を確認のうえ、その支給決議を行っております。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、業績連動報酬支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2020年5月11日 業績連動報酬の件
2020年8月4日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
2020年8月27日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
常勤取締役・執行役員の報酬体系一部見直しに関する方向性
2021年3月2日 役員報酬水準に関する報告
2021年3月23日 株式報酬制度の見直しについて
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当期の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2020年6月24日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの割当及びファントムストックの付与について
2020年8月27日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
2021年3月2日 取締役報酬の決定方針
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| (2020年4月1日から2021年3月31日までの1年間) | |||||
| 区分 | 支給人員 | 支給額 (百万円) | 報酬等の種類別総額 | ||
| 基本報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 株式報酬型 ストックオプション (百万円) | |||
| 取締役 | 13名 | 365 | 239 | 61 | 64 |
| (うち社外取締役) | (7名) | (54) | (54) | (-) | (-) |
| 監査役 | 6名 | 75 | 75 | - | - |
| (うち社外監査役) | (3名) | (26) | (26) | (-) | (-) |
| 合計 | 19名 | 441 | 314 | 61 | 64 |
| (うち社外役員) | (10名) | (80) | (80) | (-) | (-) |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響による特定事業における業績悪化など当社グループが置かれた厳しい状況を真摯に受け止め、当期において代表取締役会長・社長並びに特定取締役より以下の通り報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社としてこれを受け入れております。上記表の総額にはこの返納は含まれておりません。
| 対象取締役 | 返納の内容 |
| 代表取締役会長 代表取締役社長 | 基本報酬の20%返納(2020年7月より1年間) |
| 取締役(当期N&C事業統括) | 基本報酬の20%返納(2020年7月より1年間) |
3.上記表における支給人員には、当期中に退任した社外取締役2名及び社外監査役でない監査役1名を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、取締役会の決議に基づき、当社の「取締役の報酬等の決定に関する方針」を定めており、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うこととしております。
当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。
| 報酬の種類 | 対象者 | 報酬の目的 |
| 基本報酬 | 全取締役 | 固定報酬(当社取締役報酬規則等において役位ごとに定めるもの) |
| 業績連動報酬 | 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 | 事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映させる ための報酬 |
| 株式報酬型ストック オプション | 社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役 | 長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるためのインセンティブ報酬 |
各取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬の構成割合は、「基本報酬」:「業績連動報酬」:「株式報酬型ストックオプション」=概ね6:2:2であり、役位が上がるにつれて基本報酬以外の報酬の比率がやや高めとなる設定としております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)業績連動報酬
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する業績連動報酬は、取締役報酬規則等で定められた役位ごとの基準額をもとに、当期の業績指標の目標達成度、並びに、代表取締役を除く各取締役についてはさらに代表取締役による定性評価を考慮した額を各個人別の支給額としております。
業績連動報酬の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、原則として当期の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
| 対象者 | 指標の種類(査定上の重み) | |
| ①代表取締役 | グループ全社連結売上収益(50%) グループ全社連結当期利益(50%) | |
| 代表取締役以外 | ②事業統括執行役員又は事業部門の担当執行役員を兼務する取締役 | グループ全社連結売上収益(30%) グループ全社連結当期利益(30%) 当該事業領域連結売上収益(15%) 当該事業領域連結営業利益(15%) 代表取締役による定性的評価(10%) |
| ③上記以外の取締役 | グループ全社連結売上収益(45%) グループ全社連結当期利益(45%) 代表取締役による定性的評価(10%) | |
(注)1.上記表における「当期利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.当期における業績連動報酬支給対象者は、上記①の該当者:4名、②・③の該当者:各1名です。なお、②の該当者1名はネットワーク・アンド・コンテンツ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当期の業績連動報酬は、当期に係る前述の指標(目標値については2020年8月公表の業績予想値)を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
| 指標の対象範囲 | 売上収益 実績値/目標値 (百万円) | 利益 実績値/目標値 (百万円) |
| グループ全社 | 631,812/560,000 | 24,520/25,000 |
| ネットワーク・アンド・コンテンツ | 31,044/33,500 | △7,348/△4,510 |
3)株式報酬型ストックオプション
取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)に支給する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の
内容及び主な条件等は次の通りです。
| 新株予約権の総額 (発行決定時の公正な評価額ベース) | 年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額に基づく)を上限とする。 |
| 新株予約権の数 | 年1,300個を上限とする。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 | 普通株式130,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、行使価額1円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する新株予約権の割当日の翌日より30年間とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社及び当社子会社並びにそれらがその総議決権の40%以上を有する会社の取締役、監査役、執行役員及び理事の何れの地位をも喪失した日の翌日から1年を経過した日から起算して5年を経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
支給額の決定方法については、取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。公正な評価単価の算出につきましては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき算定を行っております。
4)報酬等についての株主総会の定めに関する事項
①固定報酬である取締役基本報酬及び監査役報酬は、2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議により、それぞれ年額400百万円及び年額140百万円を限度と定めております。
取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)は、基本報酬額である年額400百万円とは別に、年額130百万円(各発行決定時における企業会計上の公正な評価額による)を上限として支給すること、並びにその基本的な発行条件を2006年6月23日開催の第114回定時株主総会決議及び2021年6月23日開催の第129回定時株主総会決議により定めております。
2006年6月23日開催の第114回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)、監査役の員数は4名です。また、2021年6月23日開催の第129回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
②当期に支給した取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動報酬は、2020年6月24日開催の第128回定時株主総会決議により、総額を7,159万円と定めております。2020年6月24日開催の第128回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)は6名です。
5)当期における取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬のうち固定報酬以外のものは、取締役会において、個人別の報酬算定方法及び算定結果を確認のうえ、その支給決議を行っております。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、業績連動報酬支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2020年5月11日 業績連動報酬の件
2020年8月4日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
2020年8月27日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
常勤取締役・執行役員の報酬体系一部見直しに関する方向性
2021年3月2日 役員報酬水準に関する報告
2021年3月23日 株式報酬制度の見直しについて
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当期の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2020年6月24日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの割当及びファントムストックの付与について
2020年8月27日 業績連動報酬(来年度支給)の算定方法
2021年3月2日 取締役報酬の決定方針
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
