有価証券報告書-第128期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記表における取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記表における支給人員には、当期中に退任した社外取締役1名及び社外監査役2名を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うことを方針としております。
当社の取締役報酬の種類としては、まず取締役全員を対象とした固定報酬である「基本報酬」があります。また社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役に対しては、基本報酬に加えて、「業績連動報酬」と「株式報酬型ストックオプション」を支給することとしております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映させるための報酬、また株式報酬型ストックオプションは、長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるためのインセンティブと位置付けております。
すべての取締役報酬の金額及び算定方法については、社内規程である取締役報酬規則及びその細則(以下「取締役報酬規則等」)にて詳細に定めることで、高い客観性と透明性を確保しております。なお、取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の答申を経た上で取締役会決議を要することとしております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)基本報酬
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を含む)並びに監査役(社外監査役を含む)
限度額:2006年6月23日開催の第114回定時株主総会(当時の取締役の員数は8名、監査役の員数は4名)において、取締役については年額400百万円を限度とすること、監査役については年額140百万円を限度することを決議しております。
3)業績連動報酬
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)
支給額の決定方法:支給額算定のための基準額、指標、査定方法は取締役報酬規則等で定めております。基準額については、総報酬額(基準額ベース)に対し20%から24%にあたる金額を役位ごとに定めております。
業績連動報酬に係る指標:業績連動報酬金額の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、当事業年度の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
(注)1.上記表における「当期純利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.最近事業年度における業績連動報酬支給対象者は、上記①の該当者:4名、②・③の該当者:各1名です。なお、②の該当者1名はネットワーク・アンド・コンテンツ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績:
当事業年度に支給した業績連動報酬は、最近事業年度に係る前述の指標を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
(注)グループ全社の利益は親会社の所有者に帰属する当期利益、その他各事業の利益は営業利益です。
4)株式報酬型ストックオプション
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)
限度額:2006年6月23日開催の第114回定時株主総会(当時の取締役の員数は8名)において、年額130百万円を限度することを決議しております。
支給額の決定方法:取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。
5)役員報酬の決定方法
取締役・監査役ともに基本報酬は、取締役報酬規則等及び監査役報酬規則において役位ごとに固定金額が定められており、これらの規程に基づいて支給しております。
取締役の業績連動報酬支給については、以下のプロセスに基づき決定しています。まず、取締役報酬規則ならびに「3)業績連動報酬」に記載の業績指標等に基づき算出された対象者ごとの支給額を報酬委員会において確認し、その正当性・妥当性の検証を行います。その後、報酬委員会での確認を経て、株主総会にて業績連動報酬の支給総額について承認を得たのち、取締役会にて対象者ごとの個別の支給額を決定しております。
当事業年度に支給された業績連動報酬については、2019年5月20日開催の報酬委員会で個別支給額を確認・検証した上で、同年6月24日開催の第127回定時株主総会において取締役6名に対して総額83百万円を支給する旨の決議を行い、さらに同日開催の取締役会にて対象者の個別の支給額を決定しました。
取締役の株式報酬型ストックオプションについては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき割当時点の公正な評価単価を算出し、取締役報酬規則に基づき各割当対象者ごとの新株予約権の個数を算定し、取締役会において割当を決定しております。当事業年度においては、2019年6月24日開催の取締役会において取締役6名に対し合計414個の新株予約権を割り当てることを決定しました。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、業績連動報酬支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当事業年度においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2019年5月20日 業績連動報酬の件
有価証券報告書における役員報酬の開示範囲の拡大
2020年2月4日 「指名および報酬委員会規則」制定の件
役員報酬調査結果報告
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2019年6月24日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの発行について
2020年2月4日 「指名および報酬委員会規則」制定の件
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| (2019年4月1日から2020年3月31日までの1年間) | |||||
| 区分 | 支給人員 | 支給額 (百万円) | 報酬等の種類別総額 | ||
| 基本報酬 (百万円) | 業績連動報酬 (百万円) | 株式報酬型 ストックオプション (百万円) | |||
| 取締役 | 12名 | 396 | 252 | 71 | 72 |
| (うち社外取締役) | (6名) | (54) | (54) | (-) | (-) |
| 監査役 | 7名 | 75 | 75 | - | - |
| (うち社外監査役) | (5名) | (26) | (26) | (-) | (-) |
| 合計 | 19名 | 472 | 328 | 71 | 72 |
| (うち社外役員) | (11名) | (80) | (80) | (-) | (-) |
(注)1.上記表における取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記表における支給人員には、当期中に退任した社外取締役1名及び社外監査役2名を含んでおります。
②役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
1)役員報酬制度の概要
当社は、役員の明確な経営責任に基づく客観的かつ透明性のある報酬体系を定め、他企業の報酬水準や従業員の処遇水準も勘案した適正な報酬額の支給を行うことを方針としております。
当社の取締役報酬の種類としては、まず取締役全員を対象とした固定報酬である「基本報酬」があります。また社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役に対しては、基本報酬に加えて、「業績連動報酬」と「株式報酬型ストックオプション」を支給することとしております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に対する成果責任を反映させるための報酬、また株式報酬型ストックオプションは、長期的な企業価値向上に向けた取り組みと当社株価のベクトルを一致させるためのインセンティブと位置付けております。
すべての取締役報酬の金額及び算定方法については、社内規程である取締役報酬規則及びその細則(以下「取締役報酬規則等」)にて詳細に定めることで、高い客観性と透明性を確保しております。なお、取締役報酬規則等の改定は、報酬委員会の答申を経た上で取締役会決議を要することとしております。
一方、当社の監査役の報酬は、監査役会で定める監査役報酬規則で定められており、報酬の種類については、すべての監査役に対して基本報酬のみとしております。
2)基本報酬
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を含む)並びに監査役(社外監査役を含む)
限度額:2006年6月23日開催の第114回定時株主総会(当時の取締役の員数は8名、監査役の員数は4名)において、取締役については年額400百万円を限度とすること、監査役については年額140百万円を限度することを決議しております。
3)業績連動報酬
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)
支給額の決定方法:支給額算定のための基準額、指標、査定方法は取締役報酬規則等で定めております。基準額については、総報酬額(基準額ベース)に対し20%から24%にあたる金額を役位ごとに定めております。
業績連動報酬に係る指標:業績連動報酬金額の査定に用いる指標とその重みは以下の通りです。なお、これら指標は、グループの成長と収益力向上の両面にバランス良くインセンティブを働かせるという観点で選択されております。また、株主・投資家に対するコミットメントを重視するという趣旨で、当事業年度の期初に公表した業績予想値をこれら指標における目標値としております。
| 対象者 | 指標の種類(査定上の重み) | |
| ①代表取締役 | グループ全社連結売上収益(50%) グループ全社連結当期純利益(50%) | |
| 代表取締役以外 | ②事業統括執行役員又は事業部門の担当執行役員を兼務する取締役 | グループ全社連結売上収益(30%) グループ全社連結当期純利益(30%) 当該事業領域連結売上収益(15%) 当該事業領域連結営業利益(15%) 代表取締役による定性的評価(10%) |
| ③上記以外の取締役 | グループ全社連結売上収益(45%) グループ全社連結当期純利益(45%) 代表取締役による定性的評価(10%) | |
(注)1.上記表における「当期純利益」とは、「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。
2.最近事業年度における業績連動報酬支給対象者は、上記①の該当者:4名、②・③の該当者:各1名です。なお、②の該当者1名はネットワーク・アンド・コンテンツ事業の事業統括執行役員を兼務する取締役です。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績:
当事業年度に支給した業績連動報酬は、最近事業年度に係る前述の指標を用いて査定しており、これらの指標の目標値と実績値は以下の通りです。
| 指標の対象範囲 | 売上収益 実績値/目標値 (百万円) | 利益 実績値/目標値 (百万円) |
| グループ全社 | 637,259/690,000 | 49,566/48,500 |
| ネットワーク・アンド・コンテンツ | 49,108/50,250 | 1,864/2,040 |
(注)グループ全社の利益は親会社の所有者に帰属する当期利益、その他各事業の利益は営業利益です。
4)株式報酬型ストックオプション
対象者:取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)
限度額:2006年6月23日開催の第114回定時株主総会(当時の取締役の員数は8名)において、年額130百万円を限度することを決議しております。
支給額の決定方法:取締役報酬規則等で役位ごとの基準金額を定めており、当該基準金額を公正な評価単価で除して対象者ごとに割り当てるべき新株予約権の個数を算定し、取締役会にて実際に割り当てる新株予約権割当個数(対象者ごとの個数と全体の総数)を決定しております。
5)役員報酬の決定方法
取締役・監査役ともに基本報酬は、取締役報酬規則等及び監査役報酬規則において役位ごとに固定金額が定められており、これらの規程に基づいて支給しております。
取締役の業績連動報酬支給については、以下のプロセスに基づき決定しています。まず、取締役報酬規則ならびに「3)業績連動報酬」に記載の業績指標等に基づき算出された対象者ごとの支給額を報酬委員会において確認し、その正当性・妥当性の検証を行います。その後、報酬委員会での確認を経て、株主総会にて業績連動報酬の支給総額について承認を得たのち、取締役会にて対象者ごとの個別の支給額を決定しております。
当事業年度に支給された業績連動報酬については、2019年5月20日開催の報酬委員会で個別支給額を確認・検証した上で、同年6月24日開催の第127回定時株主総会において取締役6名に対して総額83百万円を支給する旨の決議を行い、さらに同日開催の取締役会にて対象者の個別の支給額を決定しました。
取締役の株式報酬型ストックオプションについては、広く一般に採用されているブラック・ショールズ・モデルに基づき割当時点の公正な評価単価を算出し、取締役報酬規則に基づき各割当対象者ごとの新株予約権の個数を算定し、取締役会において割当を決定しております。当事業年度においては、2019年6月24日開催の取締役会において取締役6名に対し合計414個の新株予約権を割り当てることを決定しました。
6)役員報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社では、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「報酬委員会」を設置しております。報酬委員会は、社外取締役全員に、代表取締役会長と代表取締役社長を加えたメンバーで構成されており、議長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役報酬規則等の改定についての検討や、業績連動報酬支給額の確認などを行い、その結果を取締役会に答申することを活動内容としております。また当社では国内の大手企業が参加する役員報酬調査に毎年参加し、他社の役員報酬水準を(特に当社と規模が近い他社の中位水準を重点的に)ベンチマークとすることで当社役員報酬の妥当性を検証しておりますが、これら役員報酬水準情報は報酬委員会に報告され、報酬委員会において役員報酬水準の見直しを取締役会に勧告することについての意見集約も行っております。
これらの活動として、当事業年度においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。
2019年5月20日 業績連動報酬の件
有価証券報告書における役員報酬の開示範囲の拡大
2020年2月4日 「指名および報酬委員会規則」制定の件
役員報酬調査結果報告
7)役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬等については、取締役会において以下の通り審議・決定しました。
2019年6月24日 業績連動報酬の件
株式報酬型ストックオプションの発行について
2020年2月4日 「指名および報酬委員会規則」制定の件