訂正有価証券報告書-第94期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。
当社の経営機関は、取締役会と監査役会を基本としており、さらに平成28年5月からは経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。
取締役会は、社外取締役を含め、経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行ない、監査役会は、社外監査役を含め、取締役の職務執行を監査しています。また、執行役員を中心に構成される経営会議を設置し、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社ではCSR(企業の社会的責任)に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を設置し、CSRに関する方針の立案とともに、リスクマネージメントの推進及び情報開示の統制をはじめCSR活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。
また、当社では様々な損失の危機に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危機を最小限にすべく、CSR委員会の下にリスク管理部会を設置し、リスク管理の定着と運用の徹底を図っております。
平成18年5月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し(平成30年4月に最終改定)、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、平成19年6月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。
<記><基本方針>当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、企業活動を推進している。
さらに、当社グループの役員及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ倫理規範、社内諸規定、及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての役員及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
Ⅰ 当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する倫理規範及び行動指針を定める。
Ⅱ 社会から信頼される経営体制を確立するため、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は役員及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。
Ⅳ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
Ⅴ 内部統制推進部内部監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長に報告する。
Ⅵ 上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。
Ⅰ 法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む)を関連資料とともに保存する。
Ⅰ-1 法令に定めのある文書
・株主総会議事録(会社法第318条)、取締役会議事録(会社法第369条)
Ⅰ-2 文書管理規定に基づく文書
・経営会議議事録、技術委員会議事録、CSR委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録
・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録
・取締役が決裁者となる決裁書
・その他文書管理規定に定める重要な文書
Ⅱ 上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。
4 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。
Ⅰ 当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。
Ⅱ CSR委員会の下に、リスク管理部会(部会長:経営企画部長)及びBCM部会(部会長:業務管理部長)を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ リスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの発見と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。
Ⅳ 大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長(又は社長が指名する者)を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。
Ⅴ 上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。
5 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。
Ⅰ 取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。
Ⅱ 取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
Ⅲ 取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し(原則として月2回実施)、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。
Ⅰ グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。
Ⅱ 国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。
Ⅲ 関係会社に対して内部統制推進部内部監査室が定期的に監査を実施する。
Ⅳ 主要な関係会社については当社監査役が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。
7 監査役の職務を補助する従業員について
監査役からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査役と事前に協議の上、当該従業員を配置する。
8 前項の従業員の、取締役からの独立性に関する事項
前項の従業員は、取締役から指揮命令を受けず、監査役の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとする。
9 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査役に報告する。監査役に報告した役職員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。
監査役に報告すべき事項及び報告の方法について、監査役と協議の上設定し、取締役及び従業員は、適切な報告を実施する。
また、監査役が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査役と協議の上設定し、監査役は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。
10 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部内部監査室、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査役の監査の実効性確保に努める。
12 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。
Ⅰ コンプライアンスに関する取組み
当社は、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を年2回開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。
加えて法務研修会により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。
Ⅱ リスク管理体制の強化
当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、CSR委員会の下にリスク管理部会とBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。
Ⅲ 監査役の監査体制
監査役は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部内部監査室、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査役監査の実効性確保に努めております。
<参考資料;模式図>
1) 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
2) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
② 内部監査室及び監査役監査
当社の監査役は社外監査役2名を含む3名の体制で監査役会を構成し、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会への出席や、取締役等からの業務執行状況の聴取調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。なお社外監査役に求められる機能としては、当社の業務執行に携わらない外部の視点からの取締役の業務執行に対する監督・監視機能を想定し、当社と直接の利害関係のない社外有識者から選任しております。
内部監査を担当する内部監査室は3名であたっており、年度初めに定める内部監査方針及び内部監査実施計画に基づき、定期的に社内各部門及び関係会社の業務執行・経営状況を監査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。
社外監査役を含めた監査役と内部監査室は、毎月1回の定期的な会合に加え、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。また、社外監査役を含めた監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的な会合や監査立会い等、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の兼元俊德氏、平野英治氏いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。兼元俊德氏を社外取締役に選任した理由は、警察庁における要職とインターポール総裁等を歴任され、現在は弁護士として活躍される豊富な経験・識見と、リスク管理に関する高度な専門性を持つことから、当社の倫理にとらわれず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断したためであります。平野英治氏を社外取締役に選任した理由は、日本銀行等における豊富な経験・識見と、財務・国際経済に関する高度な専門性を持つことから、当社の倫理にとらわれず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断したためであります。
社外監査役の岩村修二氏、広井秀美氏いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。岩村修二氏を社外監査役に選任した理由は、検事や弁護士としての経験と知見が豊富であり、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。広井秀美氏を社外監査役に選任した理由は、金融機関における長年の経験から、財務等に関する豊富な経験と高度な専門的知識、他社の監査役の経験も有することから、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は兼元俊德氏、平野英治氏及び岩村修二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選任しております。
④ 役員の報酬等
(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成26年6月開催の第90回定時株主総会決議において、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内(使用人分給与を除く)、監査役の報酬額を年額60百万円以内と決議しております。これに加えて、平成26年6月開催の第90回定時株主総会決議において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に代えて、平成30年6月開催の第94回定時株主総会決議において、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。新たに取締役に付与する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額と同額である100百万円以内としております。
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
なお当社は、内規において役員の報酬等の額の決定の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の本田技研工業㈱、㈱SUBARU、大同特殊鋼㈱、プレス工業㈱、㈱CKサンエツ、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱興銀リース、㈱やまびこ及び㈱T&Dホールディングスを除くすべては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の本田技研工業㈱、㈱CKサンエツ、㈱SUBARU、大同特殊鋼㈱、プレス工業㈱、㈱興銀リース、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱やまびこ、電気興業㈱及び㈱T&Dホールディングスを除くすべては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀越喜臣氏及び中村昌之氏の2名です。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他11名です。
監査役・監査役会、内部監査室及び新日本有限責任監査法人の間では、定期的な会合も含め必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
① 企業統治の体制
当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。
当社の経営機関は、取締役会と監査役会を基本としており、さらに平成28年5月からは経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。
取締役会は、社外取締役を含め、経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行ない、監査役会は、社外監査役を含め、取締役の職務執行を監査しています。また、執行役員を中心に構成される経営会議を設置し、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社ではCSR(企業の社会的責任)に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を設置し、CSRに関する方針の立案とともに、リスクマネージメントの推進及び情報開示の統制をはじめCSR活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。
また、当社では様々な損失の危機に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危機を最小限にすべく、CSR委員会の下にリスク管理部会を設置し、リスク管理の定着と運用の徹底を図っております。
平成18年5月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し(平成30年4月に最終改定)、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、平成19年6月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。
<記><基本方針>当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、企業活動を推進している。
さらに、当社グループの役員及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ倫理規範、社内諸規定、及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての役員及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
Ⅰ 当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する倫理規範及び行動指針を定める。
Ⅱ 社会から信頼される経営体制を確立するため、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は役員及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。
Ⅳ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
Ⅴ 内部統制推進部内部監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長に報告する。
Ⅵ 上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。
Ⅰ 法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む)を関連資料とともに保存する。
Ⅰ-1 法令に定めのある文書
・株主総会議事録(会社法第318条)、取締役会議事録(会社法第369条)
Ⅰ-2 文書管理規定に基づく文書
・経営会議議事録、技術委員会議事録、CSR委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録
・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録
・取締役が決裁者となる決裁書
・その他文書管理規定に定める重要な文書
Ⅱ 上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。
4 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。
Ⅰ 当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。
Ⅱ CSR委員会の下に、リスク管理部会(部会長:経営企画部長)及びBCM部会(部会長:業務管理部長)を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ リスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの発見と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。
Ⅳ 大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長(又は社長が指名する者)を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。
Ⅴ 上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。
5 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。
Ⅰ 取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。
Ⅱ 取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
Ⅲ 取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し(原則として月2回実施)、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。
Ⅰ グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。
Ⅱ 国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。
Ⅲ 関係会社に対して内部統制推進部内部監査室が定期的に監査を実施する。
Ⅳ 主要な関係会社については当社監査役が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。
7 監査役の職務を補助する従業員について
監査役からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査役と事前に協議の上、当該従業員を配置する。
8 前項の従業員の、取締役からの独立性に関する事項
前項の従業員は、取締役から指揮命令を受けず、監査役の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとする。
9 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査役に報告する。監査役に報告した役職員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。
監査役に報告すべき事項及び報告の方法について、監査役と協議の上設定し、取締役及び従業員は、適切な報告を実施する。
また、監査役が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査役と協議の上設定し、監査役は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。
10 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部内部監査室、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査役の監査の実効性確保に努める。
12 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。
Ⅰ コンプライアンスに関する取組み
当社は、社長直轄の全社委員会であるコンプライアンス委員会を年2回開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。
加えて法務研修会により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。
Ⅱ リスク管理体制の強化
当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、CSR委員会の下にリスク管理部会とBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。
Ⅲ 監査役の監査体制
監査役は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部内部監査室、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査役監査の実効性確保に努めております。
<参考資料;模式図>
1) 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
2) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
② 内部監査室及び監査役監査
当社の監査役は社外監査役2名を含む3名の体制で監査役会を構成し、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会への出席や、取締役等からの業務執行状況の聴取調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。なお社外監査役に求められる機能としては、当社の業務執行に携わらない外部の視点からの取締役の業務執行に対する監督・監視機能を想定し、当社と直接の利害関係のない社外有識者から選任しております。
内部監査を担当する内部監査室は3名であたっており、年度初めに定める内部監査方針及び内部監査実施計画に基づき、定期的に社内各部門及び関係会社の業務執行・経営状況を監査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。
社外監査役を含めた監査役と内部監査室は、毎月1回の定期的な会合に加え、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。また、社外監査役を含めた監査役と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、定期的な会合や監査立会い等、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の兼元俊德氏、平野英治氏いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。兼元俊德氏を社外取締役に選任した理由は、警察庁における要職とインターポール総裁等を歴任され、現在は弁護士として活躍される豊富な経験・識見と、リスク管理に関する高度な専門性を持つことから、当社の倫理にとらわれず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断したためであります。平野英治氏を社外取締役に選任した理由は、日本銀行等における豊富な経験・識見と、財務・国際経済に関する高度な専門性を持つことから、当社の倫理にとらわれず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断したためであります。
社外監査役の岩村修二氏、広井秀美氏いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。岩村修二氏を社外監査役に選任した理由は、検事や弁護士としての経験と知見が豊富であり、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。広井秀美氏を社外監査役に選任した理由は、金融機関における長年の経験から、財務等に関する豊富な経験と高度な専門的知識、他社の監査役の経験も有することから、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は兼元俊德氏、平野英治氏及び岩村修二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選任しております。
④ 役員の報酬等
(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 294 | 195 | 58 | 41 | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 35 | 35 | - | - | - | 5 |
(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成26年6月開催の第90回定時株主総会決議において、取締役の報酬等の額を年額400百万円以内(使用人分給与を除く)、監査役の報酬額を年額60百万円以内と決議しております。これに加えて、平成26年6月開催の第90回定時株主総会決議において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に代えて、平成30年6月開催の第94回定時株主総会決議において、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。新たに取締役に付与する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額と同額である100百万円以内としております。
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
なお当社は、内規において役員の報酬等の額の決定の方針について定めております。これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 46銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 7,011百万円 |
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 884,200 | 2,962 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱SUBARU | 198,000 | 808 | 取引関係等の円滑化のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 936,282 | 498 | 取引関係等の円滑化のため |
| プレス工業㈱ | 720,000 | 401 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱CKサンエツ | 152,000 | 269 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 363,940 | 254 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱興銀リース | 106,200 | 252 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱やまびこ | 155,288 | 202 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 55,400 | 89 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 379,733 | 77 | 取引関係等の円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,876 | 38 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱武蔵野銀行 | 10,000 | 33 | 取引関係等の円滑化のため |
| SOMPOホールディングス㈱ | 7,875 | 32 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日産自動車㈱ | 26,847 | 28 | 取引関係等の円滑化のため |
| 第一生命保険ホールディングス㈱ | 10,900 | 21 | 取引関係等の円滑化のため |
| 三菱重工業㈱ | 41,250 | 18 | 取引関係等の円滑化のため |
| サンコール㈱ | 29,295 | 16 | 取引関係等の円滑化のため |
| 明和産業㈱ | 33,000 | 13 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱ユニバンス | 26,100 | 7 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱日立製作所 | 8,502 | 5 | 取引関係等の円滑化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 1,318,000 | 4,416 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| スズキ㈱ | 525,000 | 2,426 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱SUBARU | 463,000 | 1,890 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,455,660 | 1,018 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱第四銀行 | 2,044,000 | 901 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱小松製作所 | 267,000 | 774 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| トヨタ自動車㈱ | 101,000 | 610 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| 理研計器㈱ | 300,000 | 508 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| TPR㈱ | 122,000 | 445 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| 日野自動車㈱ | 330,000 | 444 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の本田技研工業㈱、㈱SUBARU、大同特殊鋼㈱、プレス工業㈱、㈱CKサンエツ、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱興銀リース、㈱やまびこ及び㈱T&Dホールディングスを除くすべては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 884,200 | 3,236 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱CKサンエツ | 152,000 | 794 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱SUBARU | 198,000 | 690 | 取引関係等の円滑化のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 93,628 | 509 | 取引関係等の円滑化のため |
| プレス工業㈱ | 720,000 | 455 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱興銀リース | 106,200 | 318 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 363,940 | 253 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱やまびこ | 155,288 | 216 | 取引関係等の円滑化のため |
| 電気興業㈱ | 32,100 | 101 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱T&Dホールディングス | 55,400 | 93 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 379,733 | 72 | 取引関係等の円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 9,875 | 42 | 取引関係等の円滑化のため |
| SOMPOホールディングス㈱ | 7,875 | 33 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱武蔵野銀行 | 10,000 | 33 | 取引関係等の円滑化のため |
| サンコール㈱ | 29,295 | 21 | 取引関係等の円滑化のため |
| 三菱電機㈱ | 1,000 | 17 | 取引関係等の円滑化のため |
| 三菱重工業㈱ | 4,125 | 16 | 取引関係等の円滑化のため |
| 明和産業㈱ | 33,000 | 16 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱ユニバンス | 26,100 | 8 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱小松製作所 | 1,038 | 3 | 取引関係等の円滑化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 本田技研工業㈱ | 1,318,000 | 4,823 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| スズキ㈱ | 525,000 | 3,008 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱SUBARU | 463,000 | 1,614 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,455,660 | 1,014 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱第四銀行 | 204,400 | 960 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| ㈱小松製作所 | 267,000 | 947 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| 理研計器㈱ | 300,000 | 695 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| トヨタ自動車㈱ | 101,000 | 689 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| 日野自動車㈱ | 330,000 | 451 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
| TPR㈱ | 122,000 | 375 | 取引関係等の円滑化のため 退職給付信託設定のため |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の本田技研工業㈱、㈱CKサンエツ、㈱SUBARU、大同特殊鋼㈱、プレス工業㈱、㈱興銀リース、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱やまびこ、電気興業㈱及び㈱T&Dホールディングスを除くすべては、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は堀越喜臣氏及び中村昌之氏の2名です。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他11名です。
監査役・監査役会、内部監査室及び新日本有限責任監査法人の間では、定期的な会合も含め必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
