有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
基本的な考え方
当社グループでは「リケングループ経営理念」に掲げた「社会に貢献する一級企業市民であり続けます」に基づき、経営の効率性を高めながら適法性と透明性を保ち、すべてのステークホルダーへの社会的責任(CSR)を果たしていける経営体制の構築に取り組んでいます。
今後も継続して内部統制システムのレベルアップに取り組むとともに、社員の一人一人が「リケングループ行動規範」を実践し、企業の持続的成長と社会の持続的な発展(サステナビリティ)を目指してまいります。
企業統治の体制
当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。
当社は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させることを目的として、2016年5月より執行役員制度を導入して経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離、2019年6月より監査役会設置会社から「監査等委員会設置会社」へ移行し、経営機関は取締役会と監査等委員会を基本にしております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)と、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役会長伊藤薫が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長前川泰則、取締役ドナルド E.マクナルティ、取締役早坂茂昌、社外取締役平野英治、社外取締役田辺孝二、監査等委員である社外取締役広井秀美、監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において法令で定められた事項のほか、取締役会規則に規定された経営方針など経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行なっています。
また、執行役員を中心に構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、取締役会の定めた経営の基本方針に基づき、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。加えて、当社の取締役・執行役員と、海外関係会社の社長等の幹部社員で構成されるグローバル会議を年2回開催し、グローバル経営を推進しています。
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員により構成され、監査等委員である社外取締役広井秀美が議長を務めております。その他のメンバーは監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。監査等委員会で策定された監査方針に基づき、内部監査を担当する内部統制推進部等との連携により、業務執行取締役・執行役員等から業務執行状況の聴取調査を行うことで、取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役等の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、2019年5月より指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は独立社外役員を過半数とし、提出日現在、社内取締役1名、独立社外役員4名で構成され、委員長は独立社外役員です。
当社ではCSR(企業の社会的責任)に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を設置し、CSRに関する方針の立案とともに、リスクマネージメントの推進及び情報開示の統制をはじめCSR活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。
また、当社では様々な損失の危険に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危険を最小限にすべくCSR委員会の下にリスク管理部会及びBCM(Business Continuity Management)部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っています。
2006年5月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し(2020年4月に最終改定)、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、2007年6月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。
<記><基本方針>当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、企業活動を推進している。
さらに、当社グループの取締役及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ倫理規範、社内諸規定及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。
1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての取締役及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
Ⅰ 当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する倫理規範及び行動指針を定める。
Ⅱ 経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。
Ⅲ 社会から信頼される経営体制を確立するため、社長を委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅳ コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は取締役及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。
Ⅴ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
Ⅵ 内部統制推進部は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。
Ⅶ 上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。
Ⅰ 法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む)を関連資料とともに保存する。
Ⅰ-1 法令に定めのある文書
・株主総会議事録(会社法第318条)、取締役会議事録(会社法第369条)
Ⅰ-2 文書管理規定に基づく文書
・経営会議議事録、技術委員会議事録、CSR委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録
・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録
・取締役が決裁者となる決裁書
・その他文書管理規定に定める重要な文書
Ⅱ 上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。
Ⅰ 当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。
Ⅱ CSR委員会の下に、リスク管理部会及びBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ リスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの発見と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。
Ⅳ 大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長(又は社長が指名する者)を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。
Ⅴ 上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。
Ⅰ 取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。
Ⅱ 取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
Ⅲ 取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し(原則として月2回実施)、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
5 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。
Ⅰ グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。
Ⅱ 国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。
Ⅲ 関係会社に対して内部統制推進部が定期的に監査を実施する。
Ⅳ 主要な関係会社については当社監査等委員が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。
6 監査等委員会の職務を補助する従業員について
監査等委員会からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査等委員会と事前に協議の上、当該従業員を配置する。
7 前項の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前項の従業員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとする。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告した取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。
監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法について、監査等委員会と協議の上設定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、適切な報告を実施する。
また、監査等委員が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査等委員会と協議の上設定し、監査等委員は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。
9 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。
以上が、内部統制システム整備に関する基本方針です。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、下記のとおりであります。
当社は、業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。
Ⅰ コンプライアンスに関する取組み
当社は、社長を委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。
加えて法務研修会により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。
Ⅱ リスク管理体制の強化
当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、CSR委員会の下にリスク管理部会とBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。
Ⅲ 監査等委員会の監査体制
監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査等委員会の監査の実効性確保に努めております。
<参考資料;模式図>
1) 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
2) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の内容は次のとおりであります。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>① 基本方針の内容
当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。
<経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上>当社の創業は、1927年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、EMC事業など多岐にわたる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。当社では、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、中期経営計画、年度計画を展開し、お客様のグローバルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努めています。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
<コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実による企業価値向上>当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。
また、当社は2019年6月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることとしています。
加えて、2019年5月から、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために、任意の諮問機関として独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
従来から経営機関(取締役会及び経営会議)の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部統制システム整備に関する基本方針(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備)に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネージメントの充実をはじめとした企業の透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。
また、CSR委員会とコンプライアンス委員会を設置し、内部統制の強化とともに、環境活動や社会貢献活動、正確で適切な情報開示、CS(顧客満足創造)等の活動を当社グループ全体で統括し、更なるレベルアップを図っています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2019年5月21日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2019年6月21日開催の第95回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券の買付行為をいい、こうした行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける、大規模買付時の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して充分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。但し、対抗措置の内容について株主意思確認のための株主総会を開催する場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が上記の大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が定める検討可能な対抗措置をとる場合があります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動の判断に先立ち、当社の業績執行を行う経営陣から独立している社外取締役、または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告に従います。
なお、本プランの有効期限は、2022年6月に開催される当社第98回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.riken.co.jp/)をご参照ください。
④ 上記取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記②の当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みは、まさに基本方針に沿うものであり、上記③のとおり本プランの設計に際しては以下の点を十分考慮しており、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
3) 株主意思を反映するものであること
4) 独立性の高い社外者の判断の重視
5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
基本的な考え方
当社グループでは「リケングループ経営理念」に掲げた「社会に貢献する一級企業市民であり続けます」に基づき、経営の効率性を高めながら適法性と透明性を保ち、すべてのステークホルダーへの社会的責任(CSR)を果たしていける経営体制の構築に取り組んでいます。
今後も継続して内部統制システムのレベルアップに取り組むとともに、社員の一人一人が「リケングループ行動規範」を実践し、企業の持続的成長と社会の持続的な発展(サステナビリティ)を目指してまいります。
企業統治の体制
当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。
当社は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させることを目的として、2016年5月より執行役員制度を導入して経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離、2019年6月より監査役会設置会社から「監査等委員会設置会社」へ移行し、経営機関は取締役会と監査等委員会を基本にしております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)と、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、代表取締役会長伊藤薫が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長前川泰則、取締役ドナルド E.マクナルティ、取締役早坂茂昌、社外取締役平野英治、社外取締役田辺孝二、監査等委員である社外取締役広井秀美、監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。月1回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において法令で定められた事項のほか、取締役会規則に規定された経営方針など経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行なっています。
また、執行役員を中心に構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、取締役会の定めた経営の基本方針に基づき、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。加えて、当社の取締役・執行役員と、海外関係会社の社長等の幹部社員で構成されるグローバル会議を年2回開催し、グローバル経営を推進しています。
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員により構成され、監査等委員である社外取締役広井秀美が議長を務めております。その他のメンバーは監査等委員である取締役国元晃、監査等委員である社外取締役岩村修二です。監査等委員会で策定された監査方針に基づき、内部監査を担当する内部統制推進部等との連携により、業務執行取締役・執行役員等から業務執行状況の聴取調査を行うことで、取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役等の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、2019年5月より指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は独立社外役員を過半数とし、提出日現在、社内取締役1名、独立社外役員4名で構成され、委員長は独立社外役員です。
当社ではCSR(企業の社会的責任)に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を設置し、CSRに関する方針の立案とともに、リスクマネージメントの推進及び情報開示の統制をはじめCSR活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。
また、当社では様々な損失の危険に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危険を最小限にすべくCSR委員会の下にリスク管理部会及びBCM(Business Continuity Management)部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っています。
2006年5月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し(2020年4月に最終改定)、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、2007年6月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。
<記><基本方針>当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、企業活動を推進している。
さらに、当社グループの取締役及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ倫理規範、社内諸規定及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。
1 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての取締役及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
Ⅰ 当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する倫理規範及び行動指針を定める。
Ⅱ 経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。
Ⅲ 社会から信頼される経営体制を確立するため、社長を委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅳ コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は取締役及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。
Ⅴ コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。
Ⅵ 内部統制推進部は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。
Ⅶ 上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。
Ⅰ 法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む)を関連資料とともに保存する。
Ⅰ-1 法令に定めのある文書
・株主総会議事録(会社法第318条)、取締役会議事録(会社法第369条)
Ⅰ-2 文書管理規定に基づく文書
・経営会議議事録、技術委員会議事録、CSR委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録
・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録
・取締役が決裁者となる決裁書
・その他文書管理規定に定める重要な文書
Ⅱ 上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。
Ⅰ 当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。
Ⅱ CSR委員会の下に、リスク管理部会及びBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。
Ⅲ リスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの発見と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。
Ⅳ 大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長(又は社長が指名する者)を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。
Ⅴ 上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。
Ⅰ 取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。
Ⅱ 取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
Ⅲ 取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し(原則として月2回実施)、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。
5 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。
Ⅰ グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。
Ⅱ 国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。
Ⅲ 関係会社に対して内部統制推進部が定期的に監査を実施する。
Ⅳ 主要な関係会社については当社監査等委員が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。
6 監査等委員会の職務を補助する従業員について
監査等委員会からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査等委員会と事前に協議の上、当該従業員を配置する。
7 前項の従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前項の従業員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとする。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告した取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。
監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法について、監査等委員会と協議の上設定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、適切な報告を実施する。
また、監査等委員が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査等委員会と協議の上設定し、監査等委員は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。
9 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。
以上が、内部統制システム整備に関する基本方針です。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、下記のとおりであります。
当社は、業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。
Ⅰ コンプライアンスに関する取組み
当社は、社長を委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。
加えて法務研修会により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。
Ⅱ リスク管理体制の強化
当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、CSR委員会の下にリスク管理部会とBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。
Ⅲ 監査等委員会の監査体制
監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査等委員会の監査の実効性確保に努めております。
<参考資料;模式図>
1) 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
2) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
3) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の内容は次のとおりであります。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>① 基本方針の内容
当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。
<経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上>当社の創業は、1927年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、EMC事業など多岐にわたる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。当社では、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動規範として定め、中期経営計画、年度計画を展開し、お客様のグローバルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努めています。
<経営理念>● 私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
● 私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
● 私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します
● 私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
<コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実による企業価値向上>当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。
当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。
また、当社は2019年6月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることとしています。
加えて、2019年5月から、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために、任意の諮問機関として独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
従来から経営機関(取締役会及び経営会議)の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部統制システム整備に関する基本方針(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備)に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネージメントの充実をはじめとした企業の透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。
また、CSR委員会とコンプライアンス委員会を設置し、内部統制の強化とともに、環境活動や社会貢献活動、正確で適切な情報開示、CS(顧客満足創造)等の活動を当社グループ全体で統括し、更なるレベルアップを図っています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2019年5月21日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2019年6月21日開催の第95回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券の買付行為をいい、こうした行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける、大規模買付時の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して充分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。但し、対抗措置の内容について株主意思確認のための株主総会を開催する場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が上記の大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が定める検討可能な対抗措置をとる場合があります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動の判断に先立ち、当社の業績執行を行う経営陣から独立している社外取締役、または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告に従います。
なお、本プランの有効期限は、2022年6月に開催される当社第98回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.riken.co.jp/)をご参照ください。
④ 上記取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
上記②の当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みは、まさに基本方針に沿うものであり、上記③のとおり本プランの設計に際しては以下の点を十分考慮しており、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
3) 株主意思を反映するものであること
4) 独立性の高い社外者の判断の重視
5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
