有価証券報告書-第160期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
5.企業結合
(当連結会計年度)
(状態監視システム事業の買収)
当社は、Brüel & Kjær Vibro(ブリュエル・ケアー・バイブロ、以下「BKV」)ブランドで知られる状態監視システム(以下「CMS」)事業(以下「BKV事業」)を買収することを2020年12月10日開催の取締役会で決議し、当該事業の所有者である英国のSpectris Plc.(スペクトリス社)と譲渡契約を同日に締結し、買収の手続きを2021年3月1日に完了しました。
(1)企業結合の概要
①BKVドイツ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro GmbH
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
②BKVデンマーク社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro A/S
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
③BKVアメリカ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:BK Vibro America Inc
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2)取得日
2021年3月1日
(3)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(4)企業結合を行った主な理由
近年、設備や製造ラインの保全手法として、予知保全が注目されています。予知保全とは、設備や製造ラインの状態監視により、得られた情報を分析し診断することで、保全のみならず、生産性向上や品質改善への貢献が期待され、デジタル・トランスフォーメーション推進の重要性が叫ばれる中、生産革新の手段としても注目されています。当社の軸受をはじめとする主力製品は、設備の機能・性能を支える重要部品であり、これまでに蓄積した豊富なデータ・技術・知見は予知保全を実用化する為の鍵となり得ます。このような背景から、当社は、第6次中期経営計画(2019-2021年度)において、成長への新たな仕掛けとして「CMS事業の構築」を掲げています。具体的には、故障診断・余寿命診断の技術サービスを起点に、設備が抱える問題点や課題のソリューションを提供するコト売り事業にまで展開し、幅広い産業の発展への更なる貢献を目指した研究開発と事業開発を進めています。
当社はこの度、中期経営計画の実行施策の加速・拡大を狙い、CMS市場の専業大手であり、今後も急速な成長が見込まれるBKV事業を買収し、当社CMS事業構築のプラットフォーム(土台)とします。BKV事業は、当社代表執行役社長直轄の自律型組織となり、当社リソースも活用することで、より迅速で積極的な事業展開が可能となります。当社は、BKV事業を当社CMS事業の成長ドライバーと位置づけ、BKVの優良な顧客基盤、技術、信頼のブランド、CMS人材、事業開発に不可欠なビッグデータのアクセス等を活用することで、CMS事業開発を加速させ、自動化・省人化・スマート化・環境対策等の社会的ニーズへの当社の対応力を一層強化していきます。
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
当連結会計年度末において取得した資産及び引き受けた負債の公正価値が確定していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。また、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該取得にかかる為替リスクをヘッジするため、為替予約を実施しました。当該取引はキャッシュ・フロー・ヘッジとしてヘッジ会計を適用しています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上したキャッシュ・フロー・ヘッジ404百万円であり、のれんの当初認識額に調整しています。
(6)キャッシュ・フロー情報
(7)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用824百万円は、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
(8)連結損益計算書に与える影響
①当連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び純損益の金額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
②当該取得が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における売上高及び純損益に与える影響額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。なお、当該プロフォーマ情報は、監査証明を受けていません。
(当連結会計年度)
(状態監視システム事業の買収)
当社は、Brüel & Kjær Vibro(ブリュエル・ケアー・バイブロ、以下「BKV」)ブランドで知られる状態監視システム(以下「CMS」)事業(以下「BKV事業」)を買収することを2020年12月10日開催の取締役会で決議し、当該事業の所有者である英国のSpectris Plc.(スペクトリス社)と譲渡契約を同日に締結し、買収の手続きを2021年3月1日に完了しました。
(1)企業結合の概要
①BKVドイツ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro GmbH
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
②BKVデンマーク社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Brüel & Kjær Vibro A/S
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
③BKVアメリカ社
(i)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:BK Vibro America Inc
事業の内容:設備保全・状態監視ソリューション
(ii)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2)取得日
2021年3月1日
(3)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(4)企業結合を行った主な理由
近年、設備や製造ラインの保全手法として、予知保全が注目されています。予知保全とは、設備や製造ラインの状態監視により、得られた情報を分析し診断することで、保全のみならず、生産性向上や品質改善への貢献が期待され、デジタル・トランスフォーメーション推進の重要性が叫ばれる中、生産革新の手段としても注目されています。当社の軸受をはじめとする主力製品は、設備の機能・性能を支える重要部品であり、これまでに蓄積した豊富なデータ・技術・知見は予知保全を実用化する為の鍵となり得ます。このような背景から、当社は、第6次中期経営計画(2019-2021年度)において、成長への新たな仕掛けとして「CMS事業の構築」を掲げています。具体的には、故障診断・余寿命診断の技術サービスを起点に、設備が抱える問題点や課題のソリューションを提供するコト売り事業にまで展開し、幅広い産業の発展への更なる貢献を目指した研究開発と事業開発を進めています。
当社はこの度、中期経営計画の実行施策の加速・拡大を狙い、CMS市場の専業大手であり、今後も急速な成長が見込まれるBKV事業を買収し、当社CMS事業構築のプラットフォーム(土台)とします。BKV事業は、当社代表執行役社長直轄の自律型組織となり、当社リソースも活用することで、より迅速で積極的な事業展開が可能となります。当社は、BKV事業を当社CMS事業の成長ドライバーと位置づけ、BKVの優良な顧客基盤、技術、信頼のブランド、CMS人材、事業開発に不可欠なビッグデータのアクセス等を活用することで、CMS事業開発を加速させ、自動化・省人化・スマート化・環境対策等の社会的ニーズへの当社の対応力を一層強化していきます。
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 現金及び現金同等物 | 926 |
| その他の流動資産 | 2,186 |
| 有形固定資産 | 430 |
| 無形資産 | 716 |
| 流動負債 | △3,251 |
| 非流動負債 | △194 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | 813 |
| ベーシス・アジャストメント | 404 |
| のれん | 20,230 |
| 支払対価の公正価値 | 21,449 |
当連結会計年度末において取得した資産及び引き受けた負債の公正価値が確定していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。また、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該取得にかかる為替リスクをヘッジするため、為替予約を実施しました。当該取引はキャッシュ・フロー・ヘッジとしてヘッジ会計を適用しています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上したキャッシュ・フロー・ヘッジ404百万円であり、のれんの当初認識額に調整しています。
(6)キャッシュ・フロー情報
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △21,044 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 926 |
| 子会社の取得による支出 | △20,118 |
(7)取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用824百万円は、連結損益計算書の「その他の営業費用」に計上しています。
(8)連結損益計算書に与える影響
①当連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上高及び純損益の金額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。
②当該取得が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における売上高及び純損益に与える影響額
金額的重要性が低いため、記載を省略しています。なお、当該プロフォーマ情報は、監査証明を受けていません。